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国家开放大学《经济法律基础》辅导材料之公司法律 制度 第四章 公司法律制度 1 ．公司的概念和种类 公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。其一般特征：组织性、法人 性和法定性。 （1 ）按照公司财产责任形式分类 按照公司财产责任形式，公司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公 司、股份有限公司、股份两合公司。 （2 ）按公司股本来源和性质分类 按公司股本来源和性质，公司可分为国有公司、集体所有制公司、私营公司、 混合公司。 （3 ）按公司之间的关联程度分类 按公司之间的关联程度，公司可分为总公司(或称本公司)与分公司、母公司 与子公司(或称控制公司和从属公司、关联公司)。 （4 ）按公司国籍分类 按公司国籍，公司可分为本国公司、外国公司、跨国公司。 2 ．公司设立的原则 （1）自由主义。指投资者可以自由设立公司，国家不予干预，法律对此不 予调整。现代各国均不再采取此种设立原则。 （2）特许主义。指投资者必须根据特别法、专门法规或者行政命令，或经 过国家领导人特别批准才能设立公司。该原则是公司发展早期的一种设立原则， 通常适用于政策性经营的公司。 （3）许可主义。指投资者设立公司需要符合法定条件，而且必须经有关机 关审核批准才能设立。该原则适用于银行、保险公司等从事特殊商业活动的公司。 （4）准则主义。指公司设立只要符合法定的设立条件，投资者即可直接向 公司登记机关申请登记成立。 3 ．公司的登记管理 公司的设立、变更、终止，应当依照《公司登记管理条例》办理公司登记。 公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章 ，开立银行账户 ，申 请纳税登记。 公司登记事项包括公司名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、 经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名 称等事项。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法 定代表人姓名等事项。 4 ．公司章程 公司章程是投资者设立公司的必备法律文件，是投资者就公司设立及其经营 的各方面事项达成的内部约定。章程内容有违反法律、行政法规的内容的，公司 登记机关有权要求公司作出相应修改。 5．法定代表人 法定代表人是代表公司对外开展各项社会经济活动的自然人，通常称为 “法 人代表”。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理 担任，并依法登记。 6 ．“刺破法人面纱” 公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，即“刺破法人面纱”。 7 ．股东会或者股东大会、董事会决议无效及其处理 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。 8 ．有限责任公司的特征与设立条件 有限责任公司是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任的公司。 其特征： （1 ）募股集资的封闭型 ； （2 ）公司资本的不等额性 ； （3 ）股东数额的限制性 ； （4 ）股份转让受到严格限制。 （5 ）组织机构比较简单。 设立的条件： （1 ）股东符合法定人数，由50 个以下股东出资设立； （2 ）股东出资达到法定资本最低限额，公司成立后，股东不得抽逃出资； （3 ）股东共同制定公司章程； （4 ）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （5 ）有公司住所。 9 ．有限责任公司的组织机构 （1 ）股东会。有限责任公司依法设立股东会。股东会由全体股东组成，是 公司的权力机构，对公司经营管理中各项重要事项拥有最高决策权。 （2 ）董事会。有限责任公司的董事会是股东会的常设执行机关，由股东选 举产