公司治理：原理与案例-赵晶-第4章.pptxVIP

第 4 章董事会 学习目标明确董事会的概念、权限、议事程序等基础要素掌握董事选聘流程与权利了解董事会规模、结构与职能初步思考董事会治理存在的问题腾讯：优质董事会构成助力高效治理引导案例 1. 董事选聘与权利董事的分类董事执行董事独立董事非执行董事外部董事内部董事 1.董事选聘与权利董事的任职资格(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 1.董事选聘与权利董事的罢免股东（大）会罢免司法罢免 1.董事选聘与权利董事的权利与义务权利：1.出席董事会会议2.行使表决权3.董事会临时会议召集的提议权4.通过董事会行使职权的权利义务：1.忠实义务2.勤勉义务 2.董事会的职能与规模董事会职能1负责召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作，执行股东（大）会的决议。2决定公司的经营计划和投资方案。3制定有关股东（大）会决议的重大事项的方案。4决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。5公司章程规定的其他职权。 2.董事会的职能与规模董事会规模我国《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3-13人股东人数较少的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 3.董事会的结构董事长董事长的职权及其义务董事长在各国不同的法律地位决定了各国对其职权的规定也有较大差异。董事长的产生对董事长的产生方式，根据我国《公司法》的规定,不同类型公司的董事长的产生方式有所不同：股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生;有限责任公司董事长、副董事长的选举办法由公司章程自定。 3.董事会的结构董事会结构董事会独立性董事会的领导结构：一元领导结构和二元领导结构战略委员会董 事 会审计委员会薪酬委员会提名委员会……独立董事 4.董事会的运行机制董事会会议定期会议、临时会议董事会的召集： 4.董事会的运行机制董事会的议事规则：关于临时董事会，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，有权提议召开，而董事长自接到提议后十日内，要召集和主持该次临时会议。证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中另外规定，全体独立董事的二分之一以上同意的，也可提议召开董事会。 5.独立董事制度独立董事独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。设计依据：代理成本理论董事会职能分化理论 5.独立董事制度独立董事的任职资格符合法律法规等相关规定具有独立性具有上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规和规则具有相关专业能力公司章程规定的其他条件 5.独立董事制度独立董事的职能监督职能：可细分为监管经理功能和法人独立功能两项。该职能是独立董事制度设立的初衷。咨询职能：在决策制定和利益仲裁活动中发挥的作用。社会网络职能：借由独立董事的社会桥结构，在吸纳外部信息、关系、声誉等资源中发挥的独特作用。 6.董事会治理问题董事会结构与治理效率非独立董事与治理公正性董事特征与治理决策 Thank you!