私募股权投资基金.pptVIP

普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP） 有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任； 企业管理权和出资权的分离 有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式（黑石、红杉）； 2007年6月1日，中国《合伙企业法》正式施行 青岛葳尔、南海创投等股权投资类有限合伙企业陆续成立，为中国私募基金和股权投资基金发展掀开了新的篇章； 基金托管机制 银行对PE基金进行第三方托管，一定程度上保证了资金的安全； 2.2 PE的组织形式 第三十页，共七十页。 出资（99%） 投资收益（80%） 绩效收益（20%）+ 管理费（1.5%-2.5%） 出资（1%） 私募股权基金 被投资公司E 被投资公司D 普通合伙人（GP） 有限合伙人（LP） 被投资公司C 被投资公司B 被投资公司A 被投资公司F 2.3有限合伙制PE 第三十一页，共七十页。 一、基本架构 按合伙企业法组建成立合伙企业设立合伙人会议并有组建投资决策委员会代行日常决策。 基金管理人受托对基金进行管理。 基金管理人通过出资基金1%，所付出的主要是知识、管理经验、投资经验和金融专长。 基金管理者主动管理，基金运作信息高度透明，大大减少道德风险发生的可能性。 2.3有限合伙制PE 二、决策机构 1、合伙人会议 （1）有限合伙型私募股权基金设立合伙人会议，合伙人会议按照法律规定和合伙协议的约定行使权利和履行义务，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议根据相关法律、法规的规定及合伙协议的约定对本合伙企业的事项作出决议。 2、投资决策委员会 （1）合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议赋予的权利行使投资决策权。 （2）投资决策委员会的职权 A 选择确定投资项目，对管理公司拟提交的投资方案进行表决； B 决定合伙企业资金的划转； C 转让和处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； D 处分合伙企业的不动产； E 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第三十二页，共七十页。 三、资金托管 合伙企业成立后，合伙企业资金交由合伙协议约定的托管银行进行托管，由托管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业资金，通过托管银行对资金进行管理以确保合伙企业的资金安全。 四、优势 1、避免双重纳税 合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。有限合伙制之所以在美国创投业能够取得如此迅速的发展，主要是因为有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制下的双重税赋。 2、LP和GP关系清晰、基金管理运作简洁高效 　 公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人（GP）管理运作基金。有限合伙制中有限合伙人承担有限责任但不参与管理；普通合伙人承担无限责任且有最高决策权，既尊重了普通合伙人的管理价值、又保护了有限合伙人的权利，使得基金管理运作简洁高效。 3、灵活有效的激励机制、决策机制 （1）激励机制：普通合伙人作为执行事务合伙人除收取一定的管理费之外，还要按利润的20%获得分成，也就是“管理费+净收益”的激励模式。 （2）决策机制：有限合伙制一般在《有限合伙协议》中会赋予执行事务合伙人（GP）较多的管理权限，在GP决策上，管理人对项目有相对有效的独立决策权。 2.3有限合伙制PE 第三十三页，共七十页。 一、人数限制 有限合伙企业的人数限制为2至50人，至少有一名普通合伙人，因此私募股权有限合伙企业中有限合伙人的最高限额为49人。 二、发行方式 私募股权投资基金不能采取公开募集的方式发行，只能向特定的对象募集，一般是机构投资者或者特定的个人。 三、固定收益限制 私募股权投资基金为权益性投资，禁止向投资者承诺保证固定的投资收益。 2.3有限合伙制PE 第三十四页，共七十页。 项目开发 投资业务部门 初选项目 资料收集及分析 工作例会讨论 初步尽职调查 准备立项报告 投资团队尽职调查 第三方尽职调查 咨询专家意见 投资方案设计 确定投资计划 准备法律文件 立项审查委员会 投资决策委员会 项目投资 项目管理 增值服务 制定退出方案 投资决策委员会 项目退出 资金分配 严格筛选，仅1%项目可获最后投资 2.4 PE的投资决策流程 第三十五页，共七十页。 2.5 PE的行业选择 所有人都投得多的行业…… 未必是最赚钱的 第三十六页，共七十页。