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黄光裕家族与陈晓为代表的管理层。 以陈晓为代表的管理层准备“去黄光裕”. 黄光裕家族誓死保卫自己的控制权。 （一）控制权争夺的背景 第六十二页，共九十七页。 黄光裕1969年出生广东汕头，与李嘉诚同乡； 17岁初中辍学，跟随哥哥黄俊钦做生意； 18岁创立国美品牌； 2004年率领国美在香港成功上市。 黄光裕家族 （一）控制权争夺的背景 第六十三页，共九十七页。 1973年出生，毕业于北京科技大学 后在中国银行任放款 1993年因为工作关系与黄光裕相识 1996年两人结婚。 杜鹃其人 （一）控制权争夺的背景 * 第六十四页，共九十七页。 精明的上海人——陈晓 1996年创建上海永乐家电，率领永乐在2005年10月在香港上市。 2006年7月，国美以公开要约收购的方法收购永乐股份，永乐成为国美的子公司，陈晓也相应成为了国美的总裁。 2008年11月，因为黄光裕身陷囹圄，陈晓代理董事会主席，到了2009年1月份，正式成为董事会主席，兼任总裁。 （一）控制权争夺的背景 第六十五页，共九十七页。 第三方——贝恩资本 Bain Capital成立于1984年，是国际性私人股权投资基金，管理资金超过500亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。与黑石、凯雷其名 右图为亚洲区总经理竺稼。 （一）控制权争夺的背景 第六十六页，共九十七页。 张大中与黄、陈的三角关系 张大中，北京大中电器有限公司创始人；1999年，大中电器正式成立，并在2004年达到了80亿元的销售额，占领了北京家电零售市场50%的市场份额； 2006年，时为永乐电器掌门人的陈晓主动提议，与张大中掌控的大中电器实现合并推进双方共同发展。 （一）控制权争夺的背景 * 第六十七页，共九十七页。 大中电器的三段恋爱史 永乐电器 苏宁电器 国美电器 最终如愿嫁给富豪黄光裕 大中电器与永乐达成战略合作协议，但其间陈晓却多次与黄光裕密谈，永乐并入国美，张大中大怒，痛斥陈晓为小人，并决定没收永乐的1.5亿元定金，此事最后一直闹上法庭。 刚刚被算计的张大中当时对黄光裕同样没有好感，于是他向苏宁抛出了橄榄枝。 张近东答应了张大中30亿元的报价。 最后时刻，黄光裕一举将收购报价提高了6亿元，并放弃了此前存在争议的1.5亿元保证金。最终，张大中选择了黄光裕，拿钱离场。 （一）控制权争夺的背景 第六十八页，共九十七页。 张大中与黄、陈的关系演化 （一）控制权争夺的背景 你预计张大中与黄、陈的关系如何演化？ 第六十九页，共九十七页。 1.蜜月期 2.矛盾冲突期 3.正式破裂期 4.分手 （二）国美电器控制权争夺过程 黄光裕与陈晓间的关系演变 * 第七十页，共九十七页。 2007 年5 月，陈晓获任公司执行董事。投桃报李也好，利益结合也罢，陈晓多次在公共场合表示对黄光裕的尊敬。但是，这一切有一个前提，那就是黄光裕作为创始大股东对国美的绝对控制。 据媒体报道，黄光裕对陈晓的“圣眷”日隆，每天让自家厨子做好饭菜送到陈晓的办公室，一方面说明了黄光裕对陈晓已经好到无以复加，另一方面也可以解读为黄光裕在时时提醒陈晓——端着谁的饭碗。 1.蜜月期 （二）国美电器控制权争夺过程 第七十一页，共九十七页。 蜜月期黄光裕的股份减持过程 2008年底，黄持有35.55%的股份（此时黄被抓） 2004 年6日，在香港上市，黄持有65.5%股份 2006年年底，黄持有51.4%的股份 至2010.9.28临时股东大会时，黄股份稀释到32.47% 大幅减持，控股权丧失 * 第七十二页，共九十七页。 国美股权结构 2009年，黄光裕入狱后，国美陷入资金流断裂的危险。 引入贝恩资本，后者认购国美16.8亿的可转债，2010年9月转股后占9.98% 第七十三页，共九十七页。 此情可待成追忆，只是当时已惘然。 不再有控股权，甜蜜能否维持？ （二）国美电器控制权争夺过程 * 第七十四页，共九十七页。 2.矛盾冲突期——经营战略上的冲突 大股东黄光裕强调实施：规模第一战略 2009年共关闭158家低效益门店，同时新开41家新门店 陈晓强调实施：效益第一战略 （二）国美电器控制权争夺过程 第七十五页，共九十七页。 第二节 公司治理基本理论与财务问题 4、股东的优先配股权。以低于市场价格配股，形成股东的一种收入； 5、股东在公司并购中的权利。一般会得到较高的溢价，具有股权转让的选择权，大股东收购具有提高报价的趋势； 6、股东在股权会债务重组中一般很难获得意外利益； 7、股东具有选择自愿清算的权利，内在价值小于市价或变现价值时。 8、股东具有选择股份转让对象的权利； 第三十页，共九十七页。 第三节 董事制度与公司治理 （一）董事会 1、有限