PPP项目公司(SPV公司)章程.docx

1 PPP 项目公司(SPV 公司)章程 第一章 总 则 第一条 为维护××××公司股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为， 依据 《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、 法规规定， 特制定本章程。 第二条 ××××公司(以下简称“公司”)是由南京滨诚整治开辟 有限公司 (以下简称“南京滨诚”)、××××地产有限公司 (以下简称“南 京鲁能”)、中国建造第×工程局有限公司(以下简称“中建×局”)出资 设立。 公司的组织形式为有限责任公司。 公司以自身的全部资产为限承担 公司的债务及责任。 自公司成立之日起股东各方以各自认缴的注册资本为 限对公司承担责任，并分担风险及亏损。 第三条 除非本章程另有定义或者上下文另有不同要求， 《股东协议》 中已定义的词语用于本章程时具有相同含义。 第四条 本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执 照》之日起正式生效。公司按照《中华人民共和国公司登记管理条例》登 记注册后， 依法取得企业法人资格， 依法享有全部法人财产权， 依法享有 民事权利，承担民事责任。 第五条 公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程， 依法行使股 东权利， 不得滥用股东权利伤害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任伤害公司债权人的利益。 第六条 在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产 党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。 2 第七条 公司职工依照 《中华人民共和国工会法》 组织工会， 开展工 会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第×条 经一方提议，股东会全体一致表决通过， 并报经栖霞区人 民政府允许， 可以适当延长公司的经营期。 第二章 公司名称、住所及经营范围 第九条 公司名称：××××××××(暂定名)，最终以市场监督 管理部门登记注册的为准。 第十条 公司住所：×××××××× 第十一条 公司经营范围： 。(涉及许可证管理的项目凭许可 证经营)，最终以市场监督管理部门登记注册的为准。 第三章 注册资本、股东名称、出资方式、出资额、经营期限 第十二条 第十三条 第十四条 公司注册资本为人民币10000万元整。 公司经营期暂定为10年。 本公司股东名称、出资方式、出资额如下： 股东姓名 股东姓名 (名称) 南京滨诚 整治开辟 有限公司 南京鲁能 地产有限 公司 中国建造 第×工程 局有限公 司 认缴出资 额 1000 万元 8995 万元 5 万元 出资时间 2022 年× ×月 2022 年× ×月 2022 年× ×月 出资比 例(%) 10% 89.95% 0.05% 证件类型营业执照营业执照营业执照 货 币 货 币 货 币 出资方式 证件号码 3 公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司 实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。 对于上述出资，各股东应于公司成立后 180 日内全部出资到位。 第十五条 股东应当按《股东协议》约定足额缴纳本章程中规定的各 自所认缴的出资额。 股东不按照前款规定缴纳出资的， 除应当向公司足额 缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第三章 股权转让 第十六条 股东在出资后不得抽回出资，股权转让限制条件如下： 在本协议生效之日起至本项目合作期满或者本协议延期届满期间，转让 其持有的项目公司的全部或者部份股权应遵守《PPP项目合同》第10条中关 于股权转让的限制； 公司存续期间， 非经政府方书面允许外， 南京鲁能地产有限公司不得 对第三人转让项目公司股权， 亦不得要求南京滨诚整治开辟有限公司回购 股权。 公司存续期间， 应当保持项目公司股权构成相对恒定， 项目公司股权 变更，需要经过政府方的事前书面批准。否则，按照《PPP项目合同》第 18条承担违约责任。 经政府方书面允许， 股东可以将其持有的项目公司的股权全部或者部 分转让给第三方， 第三方应承担股东协议项下的全部权利及义务， 且各方 转让给第三方均应向政府方提交股权变更的书面申请材料阐明变更原因、 变更方式、拟转让的股权比例(如有)、意向受让方(如有)等书面材料 以及项目公司股东会允许该股权转让的书面决议，否则股权转让无效。 第四章 党的组织 4 第十七条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立党委(或者党总 支)和基层党组织，履行党组织的职责，开展党的工作。公司党总支或者党 委和基层党组织由上级党组织批准成立， 向上级党组织报告工作， 按规定 进行选举和换届。 第十八条 公司党委(或者党总支)的主要职责 (一)保证监督党和国家的路线、方针、政策在公司贯彻执行，把握 发展改革正确方向，抓好公司各项任