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* * 案例6 MBO（Management Buy-Out） 2002年2月1日公司公告，常德国资局与泓鑫公司于2002年1月29日签署《股份转让协议》，国资局将总股本17.07%的国家股转让给泓鑫控股，转让价格5.73元 罗祖亮是40个自然人里持股比例最高的，所以他是实际控制人 之后… 第三十一页，共四十页。 * * 案例6 占有上市公司资金 2000年，545万 2001年，1232万，预付收购泓鑫公司北民湖股权款2565万 同时上市公司举债度日，沦为融资平台 频繁的关联交易 上市2年内，与第二大股东发生5次关联交易，金额都在1亿以上，导致8400万资金流向第二大股东，流出资金占洞庭水殖IPO融资总额的24.5% 北民湖公司2001年5月成立，12月出售股权。 2003年湖南洪水，发现“北民胡原来是一个泄洪湖” 第三十二页，共四十页。 * * 案例6 第一大股东（国有）睡着了？ 5.76 V.S. 1.59元净资产，增值6585万元 MBO能解决中国企业的公司治理？ 经理人与股东？ 政府干预？“缺位”和“越位” 第三十三页，共四十页。 * * 案例7 黎来芳，2005年《会计研究》：商业伦理、诚信义务与不道德控制——鸿仪系“掏空”上市公司的案例研究 现象 鸿仪投资 国光瓷业 张家界 安塑股份 嘉瑞新材 第三十四页，共四十页。 * * 案例7 国光瓷业 2002年9月，上海鸿仪正式受让28.42%股权 支持 注入优质资产 提供信用担保 虚增收入 配股申请遭证监会否决 掏空 上市公司举债，借给上海鸿仪 控股股东及关联方占有资金1.28亿 2004年资产负债率95% 2004年净资产收益率-739% *ST国瓷 第三十五页，共四十页。 * * 案例7 安塑股份、嘉瑞新材 资金占用 截止2004年末，占用嘉瑞新材5.87亿 贷款担保 嘉瑞新材为鸿仪系担保4.61亿 *ST嘉瑞 第三十六页，共四十页。 * * 案例7 产权 控制权 现金流权（分红权） 转让权 如果控制权和现金流权分离 金字塔结构：较少的股权实现对公司的控制 第三十七页，共四十页。 * * 重新回忆 什么样的案例可以写？ 如何评价一个案例？ 写作的“八股”？ 案例研究方法的特点 第三十八页，共四十页。 * * QA 第三十九页，共四十页。 内容总结 2023/4/5 星期三。2023/4/5 星期三。曹 胜。可结合信息不对称理论、代理理论等进行动机分析。对制度变迁搜集全面、表述清晰、简要。如果没有对该领域的深刻认识，建议不提政策建议。——基于用友软件的案例分析”。理论：委托-代理理论。朱红军等，2005年《管理世界》：共同控制下的企业合并：协同效应还是财富转移。——基于第一百货吸收合并华联商厦的案例研究。——《上海证券报》2003年4月19日，第10 版。华联商厦与第一百货非流通股折股比例：1：1.273。华联商厦与第一百货的流通股折股比例：1：1.114。汤谷良、戴璐，2006年《会计研究》：国有上市公司部分民营化的经济后果——基于”武昌鱼“的案例分析 第四十页，共四十页。 School of Economics and Management Tongji University * * 会计研究专题 专题9：案例研究 曹 胜 同济大学经济与管理学院会计系 四平路校区中德学院楼913室 第一页，共四十页。 * * 框架 选案例 写案例 注意要点 案例赏析 第二页，共四十页。 * * 如何选择案例？ 分析的问题具有理论意义和现实意义 Interesting Important Contribution 具有典型性 案例选取的事实、理论具有可推广性 数据、证据可获取 法律责任 好的案例可遇不可求！ 第三页，共四十页。 * * 案例的一般分析模板 现象陈述 利益流向 动机分析 制度安排、起因 理论根源 理论、现实意义 第四页，共四十页。 * * 需要注意的问题 关于现象陈述 有据可查的客观事实 一般按照时间先后顺序表述 简单、明了：只陈述必要事实 牵引出针对案例的问题 第五页，共四十页。 * * 需要注意的问题 利益流向和动机分析 分析合情合理、交流很重要 考虑全面 从相关利益方的整体考虑 如果涉及利益权衡，要具体分析 替代性解释 可结合信息不对称理论、代理理论等进行动机分析 第六页，共四十页。 * * 需要注意的问题 制度安排、起因 对制度变迁搜集全面、表述清晰、简要 逻辑安排 考虑制度变迁的时窗 制度变迁 利益分配变化 动机变化 行为观测 第七页，共四十页。 * * 需要注意的问题 理论根源 会计和金融研究领域的两个常用理论 信息不对称 逆向选择 道德风险 代理理论 联系已