第六章 资本运营2.docxVIP

第一部分客观题 【温馨提示】考试时，多选题的选项是5个，本课程中多选题有4个选项的情况，学员主要掌握考察的知识点即可。 【考点4】公司收缩 含义 指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主营业务范围或缩小公司规模 的各种资本运作方式。 目标 通过收缩战线实现公司的最优规模。 判定标准 重组后的结果是否缩减了主营业务范围或缩小了公司规模。 主要方式 资产剥离、公司分立、公司分离、股份回购。 【例题15 ?单选题】将剥离划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式的 标准是（ ）o A.剥离是否符合公司的意愿 B.剥离业务中出售资产的形式 C.剥离的动因 D.剥离企业所在的行业 【答案】B 【解析】按照剥离业务中所出售资产的形式，剥离又可以划分为出售固定资产、出售无 形资产、出售子公司等形式。 【例题16-单选题】在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者 转移的情况，现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利，这体现的分立 类型是（ ）o A.标准式公司分立 B.换股式公司分立 C.衍生式公司分立 D.解散式公司分立 【答案】A 【解析】标准式公司分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在 母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母 公司的经营中分离出去的行为。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。 在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股 东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。 【例题17 ?单选题】下列关于公司分立效应分析的说法中不正确的是（ ）o A.公司分立与资产剥离相比具有税后优惠的特点 B.公司分立有助于解放企业家的能力 C.公司分立可以明显增加股东的价值 D.公司分立有助于促使公司股票价格上扬 【答案】C 【解析】 功能 缺陷 （1）公司分立可以解放企业家的能力； （2）公司分立有助于促使公司股票价格上扬；（主业 清晰） （3）税收优惠；（资产剥离会加重税收负担） （4）股票增值； （5）出售股票可以获得现金； （6 ）采用换股式公司分立能减轻股票价格的压力； （7）公司分立有时也是一种反收购的手段；（避免整 体被收购） （1）公司分立只是一种资产契约 转移；（它不会明显增加股东的价 值） （2）增力口了额夕卜成本（能使规模 带来的成本节约随之消失,需要组 建另一套班子、程序复杂，法律和 会计成本提图）； （3）需要更多考虑子公司的组织 结构。 【例题18-单选题】下列关于分拆上市的表述中不正确的是（ ）o A.有助于压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战 B.公司分拆上市后，母公司直接经营的业务和资产会扩大 C.分拆上市后，子公司可以获得自主的融资渠道 D.分拆上市后，子公司的价值可以由市场来评判 【答案】B 【解析】国外学界一般都把分拆上市看做是一种公司的收缩，其考虑问题的出发点不是 看重组前后资产规模的增减，更多的是看母公司直接进行日常控制的业务是否减少。从这个 意义上分析，分拆上市使得原来属于母公司、需要母公司日常经营的全资子公司变成多股东 股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层，与母公司的联系仅表现在每 年的分红、配股或会计报表的并表上。在子公司分拆上市后，母公司直接经营的业务和资产 会发生收缩。所以，选项B的表述不正确。 【例题19 ?多选题】下列关于分拆上市与分立的表述中不正确的有（ ）o A.两种收缩方式均有助于企业获取更多的现金流入 B.在公司分立中，母公司通常对被分立出的子公司不再有控制权 C.在分拆上市中，母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权。 D.两种收缩方式均将子公司的股份按比例分至母公司的股东手中 【答案】AD 【解析】本题主要考查分拆上市和公司分立的差异，两者相比较主要有三方面的区别： （1）在公司分立中，子公司的股份按比例分至母公司的股东手中；而分拆上市中，在二级 市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。（2）在公司分立中，母公司通常对被分立出的 子公司不再有控制权;而在分拆上市中，母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权。 （3）公司分立没有使子公司获得新的资金；而分拆上市使子公司可以获得新的资金流入。 【总结】分拆上市与公司分立差异【例题20 ?单选题】下列各项在股票回购价格的确定上给予公司更大灵活性的是（ ）o 联系 区别 都是把子公司 的股权从母公 司中独立出来 .在公司分立中，子公司的股份按比例分至母公司的股东手中；而分 拆上市中，在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。 .在公司分立中，母公司通常对被分立出的子公司不再有控制权；而 在分拆上市中，母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权。