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一、上市公司收购概念 （一）上市公司收购的概念及特征 （二）上市公司收购的法律形式 第三十页，共五十四页。 （一）上市公司收购的概念及特征 1、上市公司收购的概念： 《上市公司收购管理办法》第2条 2、上市公司收购的法律特征： 1、上市公司收购是以获取目标公司的控制权为目的的收购 2、上市公司收购的客体是上市公司已发行的有表决权证券 3、上市公司收购的行为主体须具备法定资格 4、上市公司收购是通过在证券市场上购买目标公司股份或其它途径来实现的 第三十一页，共五十四页。 二、上市公司收购的分类 1、自愿收购与强制收购 2、友好收购与敌意收购 3、要约收购与协议收购 第三十二页，共五十四页。 三、上市公司收购方式 （一）要约收购 （二）协议收购 第三十三页，共五十四页。 （一）要约收购 1、强制要约收购与自愿要约收购 我国要约收购的适用情形 2、要约收购的程序 3、要约收购中的股东平等原则 第三十四页，共五十四页。 2、要约收购的程序 （1）要约收购前的持股披露 （2）做出报告 （3）发出要约收购并公告 （4）承诺 （5）履行合同 （6）收购结束后的报告及公告 第三十五页，共五十四页。 （二）协议收购 1、协议收购的情形 2、协议收购的一般程序 （1）上市公司收购报告书的报告及公告 （2）被收购公司管理层意见的公告 （3）履行收购协议 3、标的为上市公司流通股的协议收购 《上市公司收购管理办法》第19条 第三十六页，共五十四页。 案例分析 甲上市公司通过证券交易所的交易，持有乙上市公司已发行的股份5%时，没有停止对乙公司股票的买入。请问1.甲公司是否存在违规行为2.如果甲公司通过证券交易所的交易，持有乙公司已发行股份的30%时仍继续进行收购，甲公司应采取什么措施？ 第三十七页，共五十四页。 参考答案 1.不存在，但是持股超过5%，要发公告，告诉市场，甲已经收购了多少股份2.持股超过30%的股东继续增持股份，必须向收购，目标公司的股东发出全面要约收购，或者向证监会申请豁免要约收购，否则就是违法 第三十八页，共五十四页。 第十六章 证券法律制度 第一页，共五十四页。 第十六章 证券法律制度 教学重点：证券交易规则、证券上市的程序、上市公司收购制度。 教学难点：证券上市的程序、违反证券发行规定的法律责任 第二页，共五十四页。 第一节 证券法概述 一、证券概念和种类 二、证券法的概念及作用 三、 证券法的基本原则 第三页，共五十四页。 一、证券概述 （一）证券的概念： （二）有价证券的种类： （三）有价证券的法律特征： （四）证券市场： 第四页，共五十四页。 （一）证券的概念 1、广义的概念：是证明持券人有权取得相应权益的凭证。 包括有价证券、无价证券、证据证券。 2、狭义的概念：仅指有价证券。 有价证券：存在广义和狭义的概念。狭义的有价证券包括——股票、公司债券、政府债券。 第五页，共五十四页。 （二）有价证券的种类 不同标准存在不同分类： 1、货币证券和资本证券 2、政府证券、金融证券和公司证券 3、股票、公司债券和商业票据 第六页，共五十四页。 （三）有价证券的法律特征 1、有价证券是表明持券人享有某种财产权利的凭证。 2、有价证券是具有营利性质属性的凭证。 3、有价证券是可以自由流通的凭证。 第七页，共五十四页。 （四）证券市场 1、证券市场包括发行市场（一级市场）和交易市场（二级市场）。 2、证券市场的作用： （1）筹集资金 （2）资源的优化配置 （3）增强企业活力，健全制约机制 （4）是政府货币政策的重要依托 第八页，共五十四页。 二、证券法概念及作用 （一）证券法的概念： （二）证券法的基本原则： （三）我国证券法的基本内容： 第九页，共五十四页。 （一）证券法的概念 1、广义的证券法： 一切与证券相关的法律规范的总称。 2、狭义的证券法： 专指证券基本法，即我国《中华人民共和国证券法》。 第十页，共五十四页。 三、证券法的基本原则 （一）公开、公正、公平原则 （二）政府监管与自律管理相结合原则 第十一页，共五十四页。 第二节 证券发行 一、证券发行的概念 二、证券发行的分类 三、股票的发行 四、债券的发行 五、证券承销 第十二页，共五十四页。 一、证券发行的概念 （一）证券发行的概念 证券发行是指经批准符合条件的证券发行人，按照一定程序将有关证券发售给投资者的行为。 第十三页，共五十四页。 二、证券发行的类别 1、设立发行与增资发行 2、公开发行和非公开发行 3、直接发行和间接发行 4、议价发行和招标发行 5、平价发行、溢价发行和折价发行 第十四页，共五十四页。 三、股票发行的条件 第十五页，共五十四页。 （一）股票发行的条件 1、初次发行的条件 2、增资