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企业挂牌新三板券商的作用 一、挂牌新三板中券商的角色很重要，表现在哪? 第一，挂牌新三板需要满足六个条件，其中一个条件就是“主办券商推荐并持续督导”。券商在企业挂牌前会进行尽职调查，撰写认可意见。在企业挂牌以后，券商需要持续督导和辅导企业。 第二，目前股转公司已经把监管权力下放到各个当地的证监局，把筛选权利交给券商。现在券商在企业准备挂牌的过程中，承担了一些律师事务所和会计事务所的责任，券商亲自核对数据的准确性再撰写推荐报告。 二、券商在审查企业时，着重考察哪些方面? 目前，券商的业务现在非常繁忙，因为有太多的企业想挂牌。也因为业务繁忙，券商现在对企业经营状况也有了要求，收入和利润都需要考察。不过券商很喜欢“互联网+”模式的企业，这些企业一般是高科技企业，成长性强。 除了“互联网+”企业，很多券商还有一个业务偏好，就是更愿意为那些会转板上市的企业做推荐。 无论是挂牌新三板还是IPO，券商在审查企业时都会重点考察一下六个方面： 第一：主体资格。 这主要是要求公司的股权清晰，股权清晰是上市的基础。股权清晰包括几个方面： 1、股东资格合法合规。 即：股东资格合法合规，且没有重大的法律法规违规行为。 例如：有些企业的股东是公务员或军人，就可能存在一定的限制。 2、股权转让合法合规 有的股权转让，需要履行一定的批准程序。 例如：有的企业在收购国有企业时候求快，没有按照国家规定在国有股权转让时执行必要的招拍挂程序。 3、不能存在股权代持 股权代持需要明确：曾有的委托持股关系可能需要解除，并在解除之后，需要在挂牌说明书中详细说明历史成因，并明确权利关系。 4、出资需合法合规 实物出资未履行评估程序或者实物出资不符合法律规定。 例如：很多企业注册之初是用实物出资的，但实物作价完全不符合真实价值，且实物没有经过评估(根据《公司法》的规定实物出资是需要评估的)。另外，很多互联网企业经常遇到无形资产出资的问题，例如大股东以自有专利权出资，但这个专利跟企业日常经营没有关系，这笔出资就是有瑕疵的。 案例1：实物出资问题 一家新三板挂牌企业在挂牌时遇到了实物出资未履行评估程序问题，解决方案如下： 第一步：详细披露当时没有评估的原因，并提供这个实物的原始单据； 第二步：用现金补足等价的注册资本，当时泰信电子是股东自掏腰包45万元，补足注册资本。其他案例中，如果涉及无形资产问题，也是补足注册本金。 案例2：注册资本出逃 企业注册时候经常会找到一个中介机构帮忙补足注册资本金，但当手续走完之后，这部分资本金是要还给中介机构的。而这种资本出逃是要负民事和刑事责任的。所以一家企业在挂牌时候，解决方案如下： 第一步：解释为这笔资本金为股东的资金拆借，做出了详细的披露，并声明这笔拆借履行了相关手续，并获得了其他股东的同意。 第二步：这笔拆借作为借款，需要支付相应的利息，最终补足资本金。 第三步：公司要建立的相关的制度，防范此类事件未来再次发生。 第二：业务结构。 尽管新三板挂牌条件宽松，但挂牌成功的企业要具有持续增长的业务。企业挂牌新三板是为了融资，投资人买进股权是为了回报。券商对于那些其实不能给投资人带来回报的企业，会相对谨慎。常见问题有： 1、借壳情形：企业主营业务不连续，发生重大变化，则需要披露原因。 2、行业地位或经营环境将发生重大变化 例如出租车行业作为萎缩的行业，不太可能再上市挂牌了；另外小额贷款、众筹、P2P等敏感行业，挂牌之前要和股转系统以及负责审核的机构做好沟通。 3、专利、特许权、专有技术是否存在重大不利风险 很多企业的专利权都在控股股东手上，没有注入到公司，这存在重大的风险，要考虑规范。 4、净利润 很多企业对补贴依赖比较强，需要提供后续的解释。企业需要做好信息披露，提示风险；并想办法说明这个补贴是可持续的，不是偶发性收入，是持续性收入。 5、对主要客户、供应商或经销商的依赖程度非常高 例如很多系统集成的企业，只有中国移动或者中国电信一个客户，这些企业要充分披露并提示风险，并且一定要在说明书里详细解释整个合同有一定的持续性，有一定的增长性。 第三：财务核算。 财务管理是企业管理中非常重要的一部分，也是挂牌新三板（或是上市）中重点被审查的地方。由券商出具的挂牌推荐报告中，超过80%的数据都是财务数据，所以企业一定要特别关注财务状况。这其中有几个方面的工作： 1、重大会计政策需要提前考虑： 这其中非常重要的是收入确认制度，一些企业的收入确认制度是有争议的，有时是交付确认，有时是按进度完成情况确认，则需要作出同意。另外一些中小企业的收入确认非常混乱，有的是现金结付没有发票，有的收入是账外运营的，有的企业可能收入和成本都是账外运营的，这都需要进行处理和调整。 2、信息披露： 对于一家挂牌企业而言，信息披露是核心，而财务信息披露是核心中的核心，这其中可能涉