股权投资并购专项法律服务方案.docx

专项法律服务方案 致：公司 ***律师事务所(简称：本所)就贵公司拟进行投资并购(以下简称：本次并购)所涉及的相关事宜，与贵公司工作人员进行了初步沟通并收集、查阅了部分资料，现就本所已了解到的相关情况结合我们既有的工作经验，拟定了专项法 律服务方案敬呈贵公司，供贵公司参考。 一、服务内容 多年来，本所在股权投资并购领域积累了十分丰富的经验，参与了总多的投资并购项目，我们在提供法律服务的过程中，将本着勤勉尽责的精神，积极与相关工作人员及对方公司律师进行协商沟通，为公司进行投资并购提供良好的沟通 渠道。 若能为贵公司提供本次专项法律服务，服务团队将从贵公司的利益出发，使本次贵公司委托事项的工作符合规范化的标准。服务团队将应贵公司的要求提供法律咨询和服务，并且与对方公司律师积极沟通，协调好关系。服务团队律师将 对贵公司本次投资并购项目涉及到的法律问题提供咨询和建议。 服务团队律师将勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项： (一)为本次投资并购项目之目的按照相关法律法规的要求，对公司开展尽 职调查 1、尽职调查的内容 公司主体资格的审查，对公司主体资格的调查包括公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。查验公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，等等。 公司的主要财产价值及其产权，调查公司拥有的土地使用权、房产及其价值；拥有的商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产及其价值；拥有的主要生产经营设备和存货及其价值；公司对其主要财产的所有权或使用权的行使是否存在限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；公司有没有租赁房屋、土 地使用权等情况，还有租赁的合法有效性等。 公司的重大债权债务，调查公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，并且理应调查其是否合法有效；目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；调查公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；调查公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债等等。 公司的税务、环境保护、原材料资源、产品质量、生产技术、销售网络、市场前景等因素。公司所适用税收政策、环境保护政策，公司的原材料来源、遵循的产品质量和生产技术标准，公司的产品销售网络、市场前景等可能因被并购而 改变，所以也是尽职调查的重要内容之一。 公司的人力资源，人力资源包括公司管理人员与工人结构、以及学历与知识 结构，并购可能引起的下岗人数，再就业方向以及可能发生的费用。 并购的外部法律环境调查。关于公司并购法律的调查，除了直接规定公司并 购的法律法规以外，还理应调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫 生、地方行政规章等方面的规定。另外，还需调查相关税务政策。 2、尽职调查方式 尽职调查的方式包括但不限于查阅公司提供之文件、资料与信息，与公司有关人员进行交流沟通，进行网络核查，到当地工商局等相关部门进行核查；其他公开出版物、登记机构、政府主管部门；公司的供应商、客户和协议另一方；公 司的专业顾问等。 (二)并购协商阶段 1、协助公司与并购公司进行并购谈判； (1)协助公司制定谈判策略； (2)制作谈判记录和谈判意向书。 2、协助公司与对方公司进行并购合同条款协商 (1)协助公司审查对方公司提供的并购合同； (2)对并购合同条款出具法律意见； (3)协助公司签订完备并购合同。 (三)并购实施阶段 1、根据需要和可能出具相关的法律意见书、履行有关报批手续； 2、协助办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续 律师根据需要和可能从专业的角度出发协助办理有关房屋、土地使用权、专利、商标、供水、供电、保险等过户手续。主要包括：不动产变更登记；股东名 册登记变更；关于公司形式的登记变更与注销等。 (四)并购整合阶段 1、协助处理公司之前签订的重大合同 包括：通知缔约对方关于合同当事人变更；与缔约对方进行合同延期履行磋 商；进行赔偿或者索赔。 2、诉讼、仲裁等法律服务，代为清理障碍 根据需要和可能，律师在并购后协助整理有关诉讼、仲裁、调解、谈判的资料，并通知法院、仲裁机构、对方当事人关于当事人变更的事实。如果诉讼、仲 裁、调解、谈判还未开始，则理应做好应诉准备。 3、协助并购完成后公司的正常运行 协助制定新公司内部规章制度，办理公司纳税申报，劳动合同的签署，办理 相关保险，理顺各种行政关系。 4、合理安置公司原有人员 包括：需要变更工作岗位、变更工作内容等原有人员 二、专项法律服务工作计划 根据贵公司的需求，本次并购法律专项服务的相关法律意见将根据工作进度及时出具；本次法律服务任务重、涉及面广