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餐桌椅公司 并购融资及债务重组 xx （集团）有限公司 目录 第一章并购融资及债务重组3 一、公允价值估值方法 3 二、并购融资方式 8 第二章项目基本情况 17 一、项目名称及投资人 17 二、结论分析 17 第三章宏观环境分析 20 第四章公司简介 21 一、公司基本信息 21 二、公司简介 21 第五章行业背景分析 23 第一章 并购融资及债务重组 一、公允价值估值方法 美国财务会计准则委员会（FASB）对公允价值的定义是，“在计 量日的有序交易中，市场参与者出售某项资产所能获得的价格或转移 负债所愿意支付的价格。” 在企业并购中评估目标企业价值时采用公允价值。根据价值类型、 预期收益供求状况、信息收集情况等不同条件，按照《企业价值评估 指导意见（试行）》和企业会计准则第39号——公允价值计量》的规 定，企业价值的评估方法主要分为三大类：第一类为收益法，收益法 包括收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法；第二类为市场法， 市场法主要分为参考企业比较法和并购案例比较法；第三类为成本法, 也称资产基础法。 （一）收益法 收益法是指通过估测被评估企业未来的预期收益现值，来判断目 标企业价值的方法总称。实务中，通常根据被评估企业成立时间的长 短、历史经营情况、经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性等来 判断使用收益法的适用性。收益法需考虑企业持续经营和有限持续经 营的情况。 1．在企业持续经营的前提下，可采用年金法和分段法进行评估 （1）年金法 这一方法的前提是年金化的可行性，年金化处理所得到的企业年 金能够反映被评估企业未来预期的收益能力和水平。未来收益具有充 分稳定性和可预测性的企业收益适合进行年金化处理。 （2）分段法 分段法的基本思想是将持续经营的企业收益预测分为前后两段。 对于不稳定阶段的企业预期收益采用逐年预测，而后逐年累加。对于 相对稳定阶段的企业收益，则可根据企业预期收益稳定程度，按照企 业年金收益，或者按照企业收益变化率的变化规律对所对应的企业预 期收益形式进行折现和资本化处理。 2，企业有限持续经营的假设前提下企业价值评估 此种假设下的评估思路与分段法类似。首先，将企业在可预期的 经营期限内的收益加以估测并折现；第二，将企业在经营期限后的参 与资产的价值加以估测及折现；最后，将二者结果相加。 收益法在全面反映企业价值方面具有优势，原因在于其通常能够 综合考虑企业价值的各方面有形及无形的因素。随着收益法在资本市 场的应用渐趋广泛以及信息积累的逐渐丰富，其技术手段也在不断的 完善，应用的基础也比较成熟。 （二）市场法 市场法是指将目标企业与参考企业或已在市场上有并购交易案例 的企业进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法主要包括参 考企业比较法和并购案例比较法。 1．参考企业比较法 参考企业比较法是指在资本市场中，尤其是在信息资料较为公开 的上市公司中，将目标企业与处于同一或类似行业的企业的经营和财 务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，再与目标企业进 行比较分析，从而判断评估对象价值。 大部分专业评估机构倾向于使用3到4家可比企业的数据进行估 值测算，而在选择可比企业样本时，通常主要的考虑因素有：目标企 业所在行业及其成熟度、目标企业在行业中地位及市场占有率、企业 的业务性质、企业的规模、资本结构及运营风险、盈利能力、利润率 水平、分配股利能力、未来发展能力、商誉及无形资产、管理层情况 等。 然后选择参考企业的一个或几个收益性或资产类参数，如市盈率、 市净率和市销率、息税前利润、税息折旧及摊销前利润或总资产、净 资产等作为“分析参数”，这些指标中市净率指标更适用于固定资产 较多并且账面价值相对较为稳定的企业，比如银行业。 最后选择分析参数，计算其与参考市场价值的比例关系——称之 为比率乘数，将该乘数与目标的相应的参数相乘，从而计算得到目标 企业的市场价值。 2．并购案例比较法 并购案例比较法，首先选取与