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尽职调查报告 2022年尽职调查报告 篇1 一、项目组成员介绍 项目负责人：从业10年的资深注册会计师 项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师 项目组成员2：从业第16个月的注册会计师 项目组成员3：从业第36个月的审计员 二、项目组任务 我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团 下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进 行初步审慎性调查。 三、项目组背景 X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其 中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产 包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二 级市场。 重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公 司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实 施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资 产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通 过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取 得控制权，然后再用增发的资金购买优良资 ;也有通过特殊方 式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。 根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉 及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方 式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的 运作。 四、项目实施过程 1、出师不利未获取业务约定书 在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从 接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客 户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标 都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定 书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要 集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业 务约定书也都是大同小异。 所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式 的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概 念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记 录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的 责任以及报告的格式等事项的书面协议。 A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计 单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任 方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太 谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是 间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在 涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点 到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为， 有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。 B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及 工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计， 甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔 者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大 资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专 业判断，才能制作出一个委托方需要的成果财务2022年尽职调 查报告(对于该描述，我将在下文继续)。 C、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般 来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。 可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么我们就 要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信 息。 尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但 是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是， 我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重 组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的前 期是你所能想象到的最前期的工作。 2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查 经过了解，我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注 入上市公司的资产进行初步调查。之后，根据实际的可行性投资 情况，该私募将进行权益性投资，并在之后将其注入上市公司并 获取同等对价股权。由此，我们的任务就是对该项资产包进行一 个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查)，关注的重点主要集中在 对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、