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【考点十五】优先股（掌握） ☆考点精讲 （一）优先股的基本性质 1.约定股息 相对于普通股而言，优先股的股利收益是事先约定的，也是相对固定的。由于优先股的股息率事先已经作规定，因此优先股的股息一般不会根据公司经营情况而变化，而且优先股一般也不再参与公司普通股的利润分红。但优先股的固定股息率各年可以不同，另外，优先股也可以采用浮动股息率分配利润。 公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中规定优先股采用浮动股息率的，应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。 2.权利优先 优先股在每年度利润分配和剩余财产清偿分配方面，具有比普通股股东优先的权利。优先股可以先于普通股获得股息，公司的可分配利润先分配给优先股，剩余部分再分配给普通股。在剩余财产方面，优先股清偿顺序先于普通股而次于债权人。一旦公司处于清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。 优先股的优先权是相对于普通股而言的，与公司债权人不同，优先股股东不可以要求经营成果不佳无法分配股利的公司支付固定股息；优先股股东也不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。 3.权利范围小 优先股股东一般没有选举和被选举权，对股份公司的重大经营事项无表决权。仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，具有优先表决权，例如，修改公司章程中与优先股股东利益相关的事项条款时，优先股股东有表决权。 （二）优先股的种类 1.固定股息率优先股和浮动股息率优先股 优先股股息率在股权存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股；优先股股息率根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。优先股采用浮动股息率的，在优先股存续期内票面股息率的计算方法在公司章程中要事先明确。 2.强制分红优先股与非强制分红优先股 公司在章程中规定，在有可分配税后利润时，必须向优先股股东分配利润的，称之为强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。 3.累积优先股和非累积优先股 根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一会计年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。 4.参与优先股和非参与优先股 根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。 5.可转换优先股和不可转换优先股 根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。 6.可回购优先股和不可回购优先股 根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购的优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时，用此方法回购已发行的优先股股票。不附有回购条款的优先股，则被称为不可回购优先股。回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，应在公司章程和招股文件中规定期具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息。 根据我国2014年起实行的《优先股试点管理办法》：优先股每股票面金额为100元；上市公司不得发行可转换为普通股的优先股；上市公司公开发行的优先股，应当在公司章程中规定以下事项： （1）采取固定股息率； （2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息； （3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一会计年度； （4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 （三）优先股的特点 优先股既像公司债券，又像公司股票，因此优先股筹资属于混合筹资，其筹资特点兼有债务筹资和股权筹资性质。 1.有利于丰富资本市场的投资结构 优先股有利于为投资者提供多元化投资渠道，增加固定收益型产品。着重现金红利的投资者可投资优先股，而希望分享公司经营成果成长的投资者则可以选择普通股。 2.有利于股份公司股权资本结构的调整 发行优先股，是股份公司股