企业申请中国存托凭证相关问题及对策案例研究.docxVIP

? ? 企业申请中国存托凭证相关问题及对策案例研究 ? ? (吉林财经大学 吉林 长春 130117) 一、绪论 中国证券监督管理委员会已于2018年6月6日发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》,以及《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(中国证券监督管理委员会公告〔2018〕13号)。 小米公司作为首家申请发行中国存托凭证的公司，证监会对其格外重视，并积极进行审核及反馈。2018年6月14日在小米申请提交一周内，证监会便提出详细的反馈意见即证监会就小米公司的申请提出84问。 存托凭证(DR)是指由本国银行开出的、外国公司股票的保管凭证。投资者通过购买存托凭证，便拥有了外国公司的股权。中国存托凭证(CDR)是以美国存托凭证(ADR)为基础结合中国国情研究开发的一项全新的融资产品。 二、证监会就小米公司提出反馈意见分析 在反馈意见中，囊括了常规的也就是几乎所有待上市公司都会被问到的问题和一些更有深度的问题。证监会对小米公司提出84个问题，现将这些问题主要归纳为三类，公司属性问题、公司规范性问题和公司经营问题。 在总结归纳后，现结合小米公司具体情况就三类问题中小米公司亟待解决的典型问题有针对性地进行探讨分析。 (一)公司属性问题分析 1.公司定位问题 报告期内难以判断小米公司现阶段将本公司定位为互联网公司而非硬件公司的这一判断是否准确。同时，小米公司将公司定位为一家硬件引流、互联网变现的科技创新公司。但却出现无法根据公司现阶段公布的招股说明书上看出公司互联网的具体获客方式，以及不能根据企业年报现实小米公司国内智能手机增长趋势、渗透率等情况，明确判断未来企业互联网业务变现的趋势、业务增长空间和是否具备未来持续增长的能力。 2.互联网金融业务问题 小米公司的互联网金融业务这一类问题包括各项金融类业务涉及的主体、经营范围、业务规模、业务资质、近三年经营情况、风险控制措施等信息。 (二)公司规范性问题分析 1.同股不同权的特殊投票权结构问题 在小米股本中分为A类股份和B类股份，除有限保留事项外，A类股份持有人每股可投10票，B类股份持有人每股可投1票。小米股本中拥有A类股份的只有雷军和林斌两人，其他人拥有B类股份。其中，雷军拥有的A类股份占总股份的20.51%，林斌拥有的A类股份占总股份的11.46%。雷军另拥有B类股份占总股份的10.9%，林斌拥有B类股份占总股份的1.87%。 雷军拥有的股份总比例为31.41%，雷军拥有的投票权总比例为55.7%。林斌拥有的股份总比例为13.33%，林斌拥有的投票权总比例为30%的投票权。 雷军和林斌两位创始人共拥有公司投票权的85.7%(超过3/4的表决权)，从程度来说，雷军和林斌二人便可决定公司的重大事项。 综上，若小米公司未明确披露股东会、董事会决策事项、决策程序、决策机制、实际运行情况，重大事项由董事会决策还是股东决策等公司治理问题，无法确认其他利益相关者的利益是否得到保护。 2.小米公司及其生态链公司的关系问题 在招股说明书中，一是小米公司与生态链企业交易情况未明确，二是小米公司入股各生态链公司的合理性有待披露，其他问题还包括小米公司与各生态链公司间是否存在竞争关系、其间的业务往来定价是否公允、生态链公司对小米平台的依赖程度有多高等问题。 (三)公司经营问题分析 证监会指出的公司经营问题包括多个方面，一方面关于小米公司对采用公允价值计量的生态链企业投资的核算问题；另一方面还包括生态链企业是否可以自行销售，若自行销售，其是否使用到公司的品牌概念，小米公司与生态链企业的具体利润分成确认方法不够明确，以及小米公司与生态链企业之间的交易模式、会计处理相关问题。 三、小米公司申请中国存托凭证过程中问题对策研究 (一)公司属性问题对策研究 由于不同企业的会计报表项目的金额之间不具有可比性，所以本文对小米公司财务报表的分析多采用财务比率,反映各会计要素的相互关系和内在联系,代表了企业某一方面的特征、属性或能力，排除了规模的影响。 无论是从资本结构角度，还是收益结构及营运特征角度来看，通过将小米公司与典型互联网企业进行对比分析，也加深了小米公司互联网属性的烙印。 从小米公司的资本结构角度看，年报显示，截止到2018年12月31日，典型的十大互联网企业无形资产占总资产比例的平均值为13.88%，小米公司的无形资产占总资产的比例为1.42%。可以看到，小米公司与具有代表性的互联网公司都表现了相似的资本结构特征。从收益结构角度来看，上述互联网行业均值是40.58%，而小米公司2018年的毛利率为12.69%，与京东、美团点评、网宿等极为相似。从运营结构角度看，小米公司在回款能力、上游议价能力、存货周转天数和现金周转天数等方面所显示的特点是纯制造业企业所不具备的。 企业本身是一个