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尽职调查报告 尽 职 调 查 报 告 项目名称： 项目类别： 项目经理： 项目构成员： 填报日期： 月 日 尽职调查报告撰写要点 一、拟投资企业基本状况 (一)改制与设立状况 全面说明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等 重组状况，分析推断是否符合法律、法规，是否符合证券监 管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等有关规定。 说明改制完成后原企业或者要紧发起人的资产构成与业 务构成状况，改制前原企业的业务流程、改制后拟投资企业 的业务流程，与原企业与拟投资企业业务流程间的联系；对 拟投资企业成立以来，在生产经营方面与要紧发起人的关联 关系及演化状况进行说明，并分析推断拟投资企业改制是否 清楚、完全，是否已将与拟投资企业业务有关的生产经营性 资产及帮助设施全部投入股份公司，是否保证了拟投资企业 供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性与完整性， 与与原企业或者要紧发起人在法律关系、产权关系、业务关 系(如现实的或者潜在的关联交易与同业竞争等)、管理关 系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵。 通过对拟投资企业设立时的政府批准文件、营业执照、 公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报 告、验资报告、工商登记文件等资料分析，核查拟投资企业 的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性； (二)历史沿革状况 通过查阅拟投资企业历年营业执照、公司章程、工商登 记等文件，与历年业务经营状况记录、年度检验、年度财务 报告等资料，全面说明拟投资企业的历史沿革状况。 (三)发起人、股东的出资状况 重点核查发起人人数、住宅、出资比例等是否符合法律、 法规与其他有关规定；核查自然人发起人直接持股与间接持 股的有关状况，关注其在拟投资企业的任职状况，并关注其 亲属在拟投资企业的投资、任职状况；核查发起人是否合法 拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或者潜在纠纷， 与有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情 况。 调查拟投资企业股东的出资是否准时到位、出资方式是 否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等状况； 核查股东出资资产(包含房屋、土地、车辆、商标、专利等) 的产权过户状况。对以实物、学问产权、土地使用权等非现 金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的 合理性；对以高新技术成果出资入股的，应供应有关管理部 门出具的高新技术成果认定书。 (四)重大股权变动状况 核查拟投资企业历次增资、减资、股东变动的合法、合 规性，核查拟投资企业股本总额、股东结构与实际操纵人是 否发生重大变动。 (五)重大重组状况 若拟投资企业设立后发生过合并、分立、收购或者出售 资产、资产置换、重大增资或者减资、债务重组等重大重组 事项的，全面说明拟投资企业重组动机、内容、程序与完成 状况，分析重组行为对拟投资企业业务、操纵权、高管人员、 财务状况与经营业绩等方面的影响，推断重组行为是否导致 拟投资企业主营业务与经营性资产发生实质变更。 (六)要紧股东状况 说明要紧股东的主营业务、股权结构、生产经营等状况； 要紧股东之间关联关系或者全都行动状况及有关协议；要紧 股东所持拟投资企业股份的质押、冻结与其它限制权利的情 况；控股股东与受控股股东、实际操纵人支配的股东持有的 拟投资企业股份重大权属纠纷状况；要紧股东与实际操纵人 最近三年内变化状况或者将来潜在变动状况。 核实要紧股东是否存在影响拟投资企业正常经营管理、 侵害拟投资企业及其他股东的利益、违反有关法律法规等情 形。 (七)员工状况 调查拟投资企业员工的年龄、教育、专业等结构分布情 况及近年来的变化状况，分析其变化的趋势；生疏拟投资企 业员工的工作面貌、工作热忱与工作的满足程度；调查拟投 资企业在执行国家用工制度、劳动爱护制度、社会保障制度、 住房制度与医疗保障制度等方面是否存在违法、违规状况。 (八)独立状况 分析拟投资企业是否具有完整的业务流程、独立的生产 经营场所与独立的选购、销售系统，调查分析其对产供销系 统与下属公司的操尽状况；计算拟投资企业关联选购额与关 联销售额分别占其同期选购总额与销售总额的比例，分析是 否存在影响拟投资企业独立性的重大或者频繁的关联交易， 推断其业务独立性。 调查拟投资企业是否具备完整、合法的财产权属凭证与 是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等 的权利期限状况，核查这些资产是否存在法律纠纷或者潜在 纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、 预收及预付账款产生的缘由及交易