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编号：【 】第 号 卧龙资本 尽职调查汇报 项目名称： 项目类别： 项目经理： 项目组组员： 填报日期： 年 月 日 拟投资企业尽职调查汇报目录 TOC \o 1-2 \h \z \u 一、拟投资企业基本状况 4 1、改制与设置状况 4 2、历史沿革状况 4 3、发起人、股东的出资状况 4 4、重大股权变动状况 5 5、重大重组状况 5 6、重要股东状况 5 7、员工状况 5 8、独立状况 6 9、内部职工股等状况 6 10、商业信用状况 7 二、业务与技术 7 1、行业状况及竞争状况 7 2、采购状况 8 3、生产状况 8 4、销售状况 10 5、关键技术人员、技术与研发状况 11 三、同业竞争与关联交易 12 1、同业竞争状况 12 2、关联方及关联交易状况 12 四、高管人员 13 1、高管人员任职状况及任职资格 13 2、高管人员的经历及行为操守 13 3、高管人员胜任能力和勤勉尽责 13 4、高管人员薪酬及兼职状况 14 5、汇报期内高管人员变动 14 6、高管人员持股及其他对外投资状况 14 五、组织构造与内部控制 14 1、企业章程及其规范运行状况 14 2、组织构造和“三会”运作状况 15 3、内部控制环境 15 4、业务控制 15 5、信息系统控制 16 6、会计管理控制 16 7、内部控制的监督 16 六、财务与会计 17 1、财务汇报及有关财务资料 17 2、会计政策和会计估计 18 3、评估汇报 18 4、内控鉴证汇报 18 5、财务比率分析 18 6、销售收入 19 7、销售成本与销售毛利 19 8、期间费用 20 9、非常常性损益 20 10、货币资金 21 11、应收款项 21 12、存货 21 13、对外投资 22 14、固定资产、无形资产 22 15、投资性房地产 23 16、重要债务 23 17、现金流量 23 18、或有负债 23 19、合并报表的范围 24 20、纳税状况 24 21、盈利预测 24 七、业务发展目的 25 1、发展战略 25 2、经营理念和经营模式 25 3、历年发展计划的执行和实现状况 25 4、业务发展目的 25 5、募集资金投向与未来发展目的的关系 26 八、募集资金运用 26 1、历次募集资金使用状况 26 2、本次募集资金使用状况 26 3、募集资金投向产生的关联交易 28 九、风险原因及其他重要事项 28 1、风险原因 28 2、重大协议 29 3、诉讼和担保状况 30 十、结论 30 尽职调查汇报撰写要点 一、拟投资企业基本状况 1、改制与设置状况 详细阐明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组状况，分析判断与否符合法律、法规，与否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等有关规定。 阐明改制完毕后原企业或重要发起人的资产构成和业务构成状况，改制前原企业的业务流程、改制后拟投资企业的业务流程，以及原企业和拟投资企业业务流程间的联络；对拟投资企业成立以来，在生产经营方面与重要发起人的关联关系及演变状况进行阐明，并分析判断拟投资企业改制与否清晰、彻底，与否已将与拟投资企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施所有投入股份企业，与否保证了拟投资企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或重要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面与否存在重大瑕疵。 通过对拟投资企业设置时的政府同意文献、营业执照、企业章程、发起人协议、创立大会文献、评估汇报、审计汇报、验资汇报、工商登记文献等资料分析，核查拟投资企业的设置程序、工商注册登记的合法性、真实性； 2、历史沿革状况 　 通过查阅拟投资企业历年营业执照、企业章程、工商登记等文献，以及历年业务经营状况记录、年度检查、年度财务汇报等资料，详细阐明拟投资企业的历史沿革状况。 3、发起人、股东的出资状况 重点核查发起人人数、住所、出资比例等与否符合法律、法规和其他