股权收购法律业务指引(干货解读).pdfVIP

-* 股权收购法律业务指引（干货解读） 一、收购法律业务概述 (一)相关术语 1.收购 收购指收购方出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑， 通过购买目标公司的股权(股份)、以其他合法途径取得目标公司的股权(股份)或 购买目标公司的资产并得以自主运营该资产的行为。感谢阅读 2. 目标公司 目标公司指被收购股权(股份)或资产的有限责任公司或股份有限公司。精品文档放心下载 3.兼并、合并、收购和并购 (1)兼并(Merger)指两个以上独立的企业或公司合并组成一家企业或公司， 通常由占优势的一个吸收其他企业或公司。谢谢阅读 (2)收购(Acquisition)指一个企业或公司以现金、股票或者债券等支付方 式购买另一个企业或公司的股票或资产，以取得控制权的行为。谢谢阅读 (3)合并(Consolidation)指两个以上企业或公司互相合并成为一个新的企 业或公司，包括吸收合并和新设合并。感谢阅读 (4)并购(Merger and Acquisition,MA)一般指兼并、收购和合并的统称， 即：一个企业或公司购买其他企业或公司的全部或部分资产或股权，从而影响、 控制其他企业或公司经营管理的行为。谢谢阅读 (二)收购的分类 按照收购标的不同来划分，有限责任公司收购方式有资产收购和股权收购。感谢阅读 1.资产收购：以目标公司的全部或部分资产为收购标的。精品文档放心下载 2.股权收购：以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的。感谢阅读 -* (三)资产收购与股权收购的优劣比较 1.资产收购 (1)优势：不承继目标公司的债务(或有债务)、劳动关系、法律纠纷等。精品文档放心下载 (2)劣势：需要办理有形资产、无形资产(专利、商标、著作权、资质等)、 证照的变更手续;税负比股权收购高。精品文档放心下载 2.股权收购 (1)优势：无需办理有形资产、无形资产、证照的变更手续;税负比资产收 购低。感谢阅读 (2)劣势：承继目标公司的债务(或有债务)、劳动关系、法律纠纷等。谢谢阅读 3.资产收购与股权收购的税负比较 项目 资产收购 股权收购 法律依据 纳税义务人收购方、被收购方收购方、被收购方股东略 《企业所得税法实施条例》；《财 政部、国家税务总局关于企业重 所得税 涉及 涉及 组业务企业所得税处理若干问 题的通知》（财税[2009]59 号） 《关于纳税人资产重组有关增 增值税 涉及 不涉及 值税问题的公告》（国家税务总 局公告 2011 年第 13 号） 《关于纳税人资产重组有关营 营业税 涉及 不涉及 业税问题的公告》（国家税务总 局公告 2011 年第 51 号） (四)特别注意事项 1.目标公司其他股东的优先购买权处理 应充分保障目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除其他股 东的优先购买权之后始可进行股权