《科创板上市公司重大资产重组特别规定》.pdfVIP

科创板上市公司重大资产重组特别规定 第一条 为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重 大资产重组行为，根据 《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发 证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意 见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的 实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）《科创板上市公司持续监管办法 （试行）》以及相关法律 法规，制定本规定。 第二条 科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资 产，应当遵守 《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关 规定。《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。 第三条 上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进 行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。 上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的， 报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程 序。 中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文 件后，在5 个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注 册的决定。科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证 监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的 — 1 — 时间不计算在本款规定的时限内。 第四条 科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第 十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出 售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50% 以上，且 超过5000 万元人民币。 第五条 科创公司拟实施重大资产重组，构成 《重组办法》 第十三条规定的交易情形的，拟置入资产的具体条件由上海证券 交易所制定。 第六条 科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。 第七条 实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创 公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试 点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应 当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。 科创公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按 照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披 露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的 审计报告、资产评估报告或者估值报告。 第八条 上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并 — 2 — 购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准。 第九条 科创公司发行优先股、非公开发行可转债、定向权 证、存托凭证购买资产或与其他公司合并的，参照适用《重组办 法》、本规定等有关规定。 第十条 本规定自公布之日起施行。 — 3 —