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必看｜律师尽职调查报告深度解析 对于大多数的非诉讼法律事务，尽职调查报告作为律师 着手工作时的第一步，也是最需要去锤炼的扎实的功底，对 于法律风险管理中的风险识别更是有着不可替代的价值。尽 职调查报告 一、 尽职调查报告的组织写作法律尽职调查报告包括哪些内容？ 答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面 的，如下：1.客户（收购方）对尽职调查的要求；2.律师审查过的文件清单和其他工作；3.进行尽职调查所做的各种假设；4.出具尽职调查报告的责任限制或声明；5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息 所隐含的法律问题的评价和建议；6.参考资料和附录。 （上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例 1▼）上述第六项中的参考资料，只需要列一下从目标公司收集的主要资料即可写法律尽职调查报告， 需要什么样的语言风格？答：法律文件不比文学作品，客观、 准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层次更分明；多用表格和结构图，让表述 更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验， 理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。秘诀写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰 写法律意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，律师洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见， 还是不知道。所以，我们经常在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。我见过别的中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。秘诀在文首或者文末单列一章写结论 写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么 程度？答：事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。 尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有 纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，我 都会写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明 某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告 就可以找到答案。至于目标公司存在的法律问题，大小问题 都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变 更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性 障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有 解决方案，有时候甚至需要另行出具专项的法律意见书，作为尽职调查报告的附件。律师给意见，绝对不能只局限于书本上的条条框框，还要结合社会现实作出判断。照搬法律上的条条框框下结论，是初级助理的水平，客户不用请律师， 也可以自己百度到答案。讲得出法律是怎么规定的，司法实践是怎么把握的，才算得上有经验的律师。但是，律师只能从法律的角度出具意见，不能因为要细致，要结合现实，就跳出自己的专业范围，把自己当成技术人员、会计师、评估师，眉毛胡子一把抓。这是对客户不负责任，也会给自己带来很大的风险。比如，某项技术是否是最新技术，应以技术人员的意见为准，律师即便写入报告，也要特别注明，是来源于技术人员的某份报告。再比如，土地出让金是否全部缴纳，律师要结合审计机构的审计结果下结论，而如果尚拖欠部分款项，那么是否会因此遭受罚款，或者土地被收回，就是律师应该关注并且出意见的了。另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不构成并购的实质性障碍；如果影响很大， 就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。 如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？答：前面讲了，我 是坚持在尽职调查现场就拿出报告雏形的，也就是先写完大 部分法律事实，回所后再写法律意见。秘诀进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范我会在进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。不管分成了多少个小组，大家都统一采用这一个模板。白天，小组成员分别负责几部分内容，一边阅读资料，一边把法律事实填到尽职调查报告里面去。如果该项内容资料不全，就批注一下尚需什么资料，是否已安排搜集，什么时候能够拿到；如果已拿到相关资料，但内容太多，来不及写入尽职调查报告里面去， 那么就批注上“已有资料，待录入”；如果有什么事项需要 提请特别注意的，就标底色，批注上为什么提请特别注意。一天的工作临结束时，小组成员在报告目录中，把项下有新增内容的标题加上底色，发