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2022 国家司法考试《商法》预习试题及答案（9） 2022 国家司法考试《商法》预习试题及答案（9） 1.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的?( ) A.股东应当具有完全民事行为实力 B.股东资格可以作为遗产继承 C.非法人组织不能成为公司的股东 D.外国自然人不能成为我国公司的股东 答案：B 解析：本题考核股东的概念。 法律对股东并无行为实力的要求，所以理论上股东可以是限制行 为实力人或无行为实力人。当限制行为实力人或无行为实力人作为股 东时，由其法定代理人代理其行使股东权利。因此，A 项错误。 《公司法》第76 条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可 以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。因此，B 项正确。 股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是 国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的详细组织，例 如国有资产监督管理机构。因此，法律没有对股东的形式和国籍进行 限制，CD 项错误。 2. 甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份， 下列哪一推断是正确的?( ) A. 甲必需就此事书面通知乙、丙并征求其看法 第1页 共24页 B.在任何状况下，乙、丙均享有优先购买权 C.在符合对外转让条件的状况下，受让人应当将股权转让款支付 给公司 D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格 答案：A 解析：本题考核有限责任公司的股权转让问题。 《公司法》第 73 条第 2 款规定，股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他 股东征求同意，其他股东自 接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当 购买该转让的股权 ;不购买的，视为同意转让。因 此，A 项说法正确。 依据《公司法》第 73 条第 3 款规定，经股东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见 行使优 先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，根据转让时各 自的出资比例行使优先购买权。据此可知，乙丙在同等条件下享有优 先购买权，而非在任 何状况下都享有优先购买权。因此，B 项错误。 有限责任公司的股东对外转让股权的主体是股东，而非是公司， 受让人应当将股权转让款支付给出让的股东，而非公司。因此，C 项 错误。 《公司法》第74 条规定，依照本法第七十三条、第七十三条转 让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证 明书，并相应修改公司章程和 股东名册中有关股东及其出资额的记 第2页 共24页 载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。据此可知，取得公 司股东资格并不是以工商变更登记为生效要件。因此，D 项 说法错 误。 3. 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业 15%的份额。 在合伙协议无特殊约定的状况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意 实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定?( ) A.将自购的机器设备出租给合伙企业运用 B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业运用 C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行供应质押担保 D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人 以外的人 答案：B 解析：本题考核有限合伙人的相关规定。 《合伙企业法》第70 条规定，有限合伙人可以同本有限合伙企 业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，有限合伙企 业中的合伙协议并没有就有限 合伙人同本有限合伙企业进行交易的 问题进行特殊的约定，因此，甲是可以与本有限合伙企业进行交易的。 故 A 项中的行为不违反《合伙企业法》的规定。 《合伙企业法》第68 条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不 得对外代表有限合伙企业。因此，B 项中的行为是违反《合伙企业法》 的规定。 《合伙企业法》第73 条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙 第3页 共24页 企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。