房地产并购流程解析 -阳光城.pptx

房地产并购流程解析及核 心关注点;现在的土地储备排名就是未来销售总额的排名， 2016年一年碧桂园拿地3238万平米（土地面积），收购 占50%以上 融创土地储备高达8000万方（建筑面积），其中收并购 达到62%的高比例，而这一数字1年前还仅为50% 阳光城异军突起，土地储备暴增218%，2016年收并购甚 至高达投资总额80%;获取土地资源的重要渠道 有机会进入公开市场拿地困难、竞争激烈的城市 有机会购入核心城市、核心地段物业 垄断已有项目周边市场，关注同区域并购机会 进入存量房时代后，收购物业进行改造，提升物业 价值，拓宽企业盈利途径 通过并购上市公司、资产包快速扩大企业规模 并购自带杠杆，可使用并购贷、分期付款，承债等 方式，小资金撬动大项目 通过合理税收筹划，获取较高收益;目录;;一、房地产公司获取项目的方式 房地产收并购，买的是什么？ 核心资产是什么？ 土地、在建工程、物业;项目公司B;一、房地产公司获取项目的方式 在建工程转让：直接购买项目公司土地及在建工程，不涉及股权和债权;一、房地产公司获取项目的方式 股权转让和在建工程转让的差异分析;;;;股权转让;尽职调查：并购时，购买方为全面了解收购标的，防范收购风险，而从财务、法务、工程和市场等多角 度做的调查工作。一般聘请第三方作为尽调执行人，收购方出资并审查结果 或有债务：指股权收购时，目标公司有些债务可能无法在尽调中查出，但买方和尽调方（卖方有可能隐 瞒）也不确定其是否存在或存在的数额和形式，称这列债务为或有债务 股东权益（净资产）：总资产减去总负债，有可能是正数或负数，通常被用来计算收购对价 交割：完成标的股权过户和目标公司资产、证照、材料、现场移交的一系列行为。 意向书（谅解备忘录、MOU ）：一般是无完全法律效力的，但是可以约束双方谈判、启动尽职调查及 未来交易的初步约定。 框架协议：比意向书的法律效力更强，一般都约定了主要的商务条款，交易细节需要通过正式协议完善， 一般共管或支付定金，可根据尽职调查结果确定是否交易，具备一定的灵活性。 正式协议：尽职调查结束后，买卖双方最终签订的具有法律效力的合约。全部交易条款和流程必须在此 文件中清晰体现。签订后，交易成立，可以执行过户和交割等工作。;目录;三、股权收购的流程及关注点;;文件标题‐页码;案例： A公司拥有的资产包括杭州市滨江区商住用地100亩（土地出让合同价9,000万元，净地未 开发），银行存款1,000万元。A公司负债只有银行借款5,000万元，股东借款2000万元，无 其他负债，股东实缴注册资本金3,000万元。因市场上行，经评估，土地价格为20,000万元。 B公司拟收购A公司100%股权,从而取得地块开发收益权 问题：分别计算核心资产对价、溢价、股权对价，并购执行价。;如何报价(核心资产价格） 无资产负债表，获取项目后的工作指引： 单项目公司，只有土地，无其他投入 第一步：获取信息 基本了解目标地块的情况，原始土地成本，规划指标 初步接洽，土地款是否缴纳完毕、有无滞纳金等都没关系，一般只要项目公司拥有 土地成交确认书，享有法律上的认可即可。 第二步：建设投模 以土地原始成本计入投模，计算项目公司净利润，扣除我司确保的8%的净利润之 后，就是我司愿意给对方的溢价 注意：溢价一定是我们愿意给对方多少利润，是我们通过投资测算而倒算出来愿意 分给对方的钱 我司最终的报价=原始土地成本+溢价 这个并不是交易的执行价款 文件标题‐页码;注意要点 并购最终执行价格不是目标企业的土地入账成本或土地估值 土地增值税在投模测算中必须按目标企业原始土地成本进行测算 将并购最终执行价格拆分成由收购方直接支付的股权转让价款、股东借款、通 过目标公司支付的转让方应承担的款项（设计交易结构）;;目录;四、在建工程转让的流程及关注点 在建工程转让基础流程;;四、在建工程转让的关注点 股权转让中应关注的土地风险、工程风险，在建工程转让中同样存在，此外，在建 工程转让中还存在以下特殊风险： 土地不满足法定转让条件或存在其他转让限制 未经转让方相应内部决策 总包合同等未履行完毕的合同解除或重新签订 备案转移、证照更名 垫资代建安全性;四、在建工程转让的关注点;四、在建工程转让的关注点 案例4.1：南宁青秀区市政府项目——在建工程转让鉴证交易试点;土地二级市场的交易流程;四、在建工程转让的关注点 案例4.1：南宁青秀区市政府项目;;;目录;税种;;五、股权收购与在建工程转让的税收差异 例1：A项目计容建筑面积15万方，容积率3.0。原始获取土地成本2亿元（含契税），已投入 建安成本1亿元，转让方拟以5亿元出售项目。 收购阶段税费比较：;五、股权收购与在建工程转让的税收差异 例1： A项目计容建筑面积15万方，容积率3.0。原始获取土