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企业并购风险案例

面对日益激烈的市场竞争，企业提高市场竞争力的途径之一是启动并购战略。并购战略是一把双刃剑，若并购成功有利于企业的发展壮大，反之若失败，企业可能出现经营危机。

本文以黄河旋风公司并购战略为例，通过分析发现其并购后盈利能力不断下降，经营风险升高，偿债风险加大等财务风险。针对黄河旋风公司存在的财务风险提出建议与对策，以期为其他企业实施并购战略提供参考与借鉴。

一、黄河旋风并购经营案例背景

（一）公司简介

黄河旋风主营超硬材料及制品生产，成立于1992年，1998年11月26日在上海证券交易所上市（股票代码为600172）。公司旗下包括金刚石、智能智造、环保工程等多个业务板块。

公司是集科研、生产、贸易于一体的国家大型企业，其人造金刚石年产量排在国内前列，产品畅销日、美、欧等发达国家及东南亚市场。截至2014年12月，并购前黄河旋风实现营业收入16.62亿元，净利润2.24亿元，净资产24.09亿元。

（二）并购标的简介

2010年，上海明匠机械技术有限公司正式成立，陈俊为其创始人，初始注册资本人民币10万元，2014年1月注册资本增至1,000万元，经营范围主要为生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件）。2014年7月，公司更名为“上海明匠智能系统有限公司”（以下简称“上海明匠”）。截至2014年12月，被并购前上海明匠实现营业收入0.4亿元，净利润0.12亿元，净资产0.2亿元。

（三）并购方案

2015年5月，黄河旋风宣布拟以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的上海明匠100%股权，支付交易对价42,000万元，股份发行数量为5,357.14万股，发行价格7.88元/股。本次交易完成后，黄河旋风持有上海明匠100%股权，上海明匠成为黄河旋风全资子公司，陈俊等人成为黄河旋风股东。

（四）并购动因分析

黄河旋风拟从单一传统行业，向传统加智能智造双极发展方向转型，引入新的利润增长点，优化主营业务收入结构，通过收购上海明匠，实现向工业4.0智能化制造领域的发展。行业发展不仅向汽车、家电等智能智造领域拓展，同时借助智能智造相关先进技术对自身人造金刚石制造生产线进行再造，形成协同效应，以期带来多种的盈利方式。

二、黄河旋风并购后财务风险分析

黄河旋风核心竞争力是生产人造金刚石，然而在并购后，黄河旋风盈利能力持续下降，债务高企，并购并未给黄河旋风带来协同效应，反而出现主业不断亏损的局面，上海明匠厂房和设备大幅增加的同时，却不增收不增利，投入的大量资产基本是无效资产，黄河旋风债务压顶，背后隐藏的风险也慢慢暴露。

（一）盈利能力分析

根据黄河旋风年报披露的净利润情况可以发现，2015年至2017年公司持续盈利，自2018年开始亏损，归母净利润为-2.38亿元，2019年归母净利润由于业绩补偿1.1亿才勉强转正，2020年归母净利润为-9.8亿元，亏损达到历史最高值。

再看扣非净利润，自2018年开始一直处于亏损状态，2018年至2020年连续三年扣非净利润为负值，分别是-1.34亿、-0.38亿、-6.31亿。

2018年至2020年净资产收益率分别为-5.23%、0.93%、-30.46%，2018年-2020年销售净利润分别为-7.89%、1.44%、-40%，盈利情况出现恶化，亏损幅度加大。

（二）偿债能力分析

偿债能力，是指企业在正常经营中能够偿还债务的能力。表1展示了黄河旋风的偿债能力指标数据，偿债风险较高。

通过表1可以看出，黄河旋风2015年到2020年的流动比率及速动比率数据基本小于1且呈下滑态势，说明公司流动负债大量增加，其短期偿债能力不断下降，财务风险逐年加大，存在短期集中兑付的风险。

资产负债率自2015年到2020年逐年上升，在2020年达到67.72%，资产负债率远远高于同行业平均水平。利息保障倍数波动较大，2018年小于1，说明债务负担较重。2020年财报数据显示，39.07亿的短期负债中，借款基本为质押、抵押、担保贷款，加上长期借款9.17亿，有息负债共48.24亿，利息费用3.18亿。

一方面反映金融机构对其信用评分低，基本无信用贷款，另一方面巨额利息费用侵蚀公司利润。2020年货币资金共13.65亿，其中8.84亿是保证金，说明黄河旋风偿债能力较弱，存在较大的偿债风险。

（三）成长能力分析

2018年黄河旋风主营业务收入增长率开始负增长，2018年到2020年分别是-0.02%、-7.97%、-15.9%，主要原因是工业智能化类、超硬材料和超硬刀具业务收入逐年减少。2020年净利润增长率为-2,436.21%，主要原因是受疫情