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国元证券股份有限公司

关于安徽万朗磁塑股份有限公司

向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安

徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”或“万朗磁塑”）首次公开发行

股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万朗磁塑向特定对象发行股

票涉及关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次关联交易概况

2023年12月20日，公司与控股股东、实际控制人时乾中先生签署了《安

徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》，公司拟向

时乾中先生发行A股股票，募集资金总额不超过29,600.00万元（含）。同日，

公司召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过

了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公

司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。上述关联交

易议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为时乾中先生，其具体情况如下：

时乾中，男，中国国籍，身份证号码3412041976*****017，无永久境外居

留权，住所：安徽省阜阳市。曾任万朗磁塑董事长、总经理。

截至本核查意见出具日，时乾中先生直接持有公司31,966,620股，占公司

总股本的37.39%，为公司的控股股东、实际控制人。时乾中先生符合《上海证

券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，与公司存在关联关系。

三、关联交易标的情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象时乾中先生发行的A股股票，股

票面值为人民币1.00元。时乾中先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额

1

为不超过29,600.00万元（含），全部以现金认购，认购本次发行的股数为实

际认购金额除以实际认购价格。

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，即

2023年12月21日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价

定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司

股票交易总量)。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增

股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1P0-D

送股或转增股本：P1P0/(1+N)

两项同时进行：P1(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转

增股本数，P1为调整后的发行价格。

四、关联交易合同主要内容

公司（甲方）与本次发行对象时乾中先生（乙方）签订了《安徽万朗磁塑

股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》。协议主要内容如下：

第一条本次发行股票认购

1.1甲乙双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次发行的股票：

1.1.1股票的种类和面值

甲方本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

1.1.2定价基准日、定价方式及认购价格

甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十三次会议决议公

告日（即2023年12月21日）。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日

甲方股票交易均价的80%，（定价基准日前二十个交易日股票交易均价定价基

准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票

交易总量）。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价为人民币28.96元/

股，经双方协商，甲方本次向乙方发行股票的价格为人民币23.17元/股。

2

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量作相应调整，发行