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了画中投六育西政地产金融研究会
房地产项目合作开发模拟清算实操手册
目录
第一部分房地产项目模拟清算条款适用及争议问题.ee1
一、“模拟清算”条款袜述1
二、“异拟清算”条款适用情形2
三、“模拟清算”条款面临的问题和争议
第二部分“分地块或分业态合作开发模式”的模拟清算实务.ee6
一、“分地块或分业态合作模式”概述
一、案例分析
三、横拟清算重点事项矣判
四、分业态合作中的模拟清算及核心条款示例
五、分地块合作中的模拟清算及尽心条款示例
第三部分房地产项目合作开发的忽底条款、回购安排及模拟清算ee16
一、交易安排16
一、兜底条款设置及操作归点16
三、回购的交易安排18
四、回购的模拟清算18
西政地产金融研究会
引言:
在房地产项目合作开发或投资并购等过程中经常会见到的合作协议或方案
类的文件中有这样类条款，即在项目开发木实现最终利润分配时，需要提前对
项目进行“模拟清算”。“横拟清算”条款的内容，涉及方方面面一一如合作各
方如何提前实现对项口的收益分配及物业分配，如何对项口现金流进行使用、如
何对项目未清算的税款及未支付的工程款进行使用,如何对自持物业或合作回购
物业进行合作安排，以及如何对项日收购前后的税务成本进行筹划。这些“模拟
清算”相关条款既需要在合同条款中进行明确，也需要能够有效地落地实施,，才
能尽可能避免合作双方产后争议。鉴于此，本实操手册梳理了在地产项目合作开
发过程中涉及“模拟清算”的实务操作及注意事项，谦供同业人十参考。
第一部分房地产项目模拟清算条款适用及争议问题
一、“模拟清算”条款概述
如在房地产项口投资并购业务过程中,出于多种因素的考虑，收购方或《被
收购方)一方并不实际参与到月标项目的最后实际清算,而是在项月现金流回正
或项目销售回款达到一定比例时,选择通过股权转让的方式实现对昌标项目的退
出或完成对月标项目的最终交割。央此,在此类投资并购合同条款中,并购交易
双方就需要针对项目清算设计项目模拟清算条款以保证届时并购安易双方的利
益诉求。同时，与项目模拟清算条款同步，还会搭配使用的还有预分配条款，税
务发票担保条款，拆赔成本兜底条款等等。
虽然,看似在项目投资初期，收并购双方已经通过合同条款的设计对后续项
目模拟清算事宜了以了约定，但是当项目推进到合同条款规定节点时,项目模拟
清算条款在实际执行过程中又将面临哪些问题和争议昵?笔者将在下文为大家
详细介绍。
，了西政地产金融研究会
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