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认股权模式的股权激励方案设计范例及评析一、范例：上海天马微电子有限公司认股权激励计划方案

上海天马微电子有限公司由多名股东共同出资设立，于2006年4月在上海某高科技产业区注册成立，注册资本10.3亿元人民币，各

股东方的持股比例依次是30%、21%、20%、19%、10%。

为促进快速发展，上海天马微电子有限公司拟通过管理管控层和骨干企业员工企业员工持股强化激励机制，构建卓有成效的决策机制和监督机制，以适应激励的市场竞争，从规章制度上确保公司的长远健康发展，制定了《上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理管控

办法》。

第一章认股权计划的目的

第一条本认股权计划由上海天马微电子有限公司董事会制定。

第二条为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司高级管理管控相关人员及核心企业员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益。公司利益和企业员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力。奋斗，根据《中华人民共

和国公司法》、公司章程等文件，特制订本计划。

第二章管理管控机构

第三条公司股东会是本计划的最高决策机构，应履行以下职责：

1、审批由公司董事会提交的认股权计划；

2、审批公司认股权计划的重大修改、中止和终止；

3、对董事会办理有关认股权计划相关事宜的授权；

4、其他应由股东会决定的事项。

第四条公司董事会是认股权计划的管理管控机构，在获得股东

会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

1、审议企业员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计划，报

股东会审批；

2、审批企业员工持股工作委员会拟订的认股权计划实施方案，内容包括但不限于分配方案、计划参与人资格、授权日、行权时间、

授予价格等；

3、审议、批准企业员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计

划相关配套规章规章制度；

4、听取企业员工持股工作委员会关于认股权计划实施情况报告；

5.股东会授权董事会办理的有关认股权计划相关事宜；

6、其他应由董事会决定的事项。

第五条公司企业员工持股工作委员会是上海天马微电子有限公司关于认股权计划及相关事宜的专设管理管控机构，其主要职责和权

利包括：

1、拟订、修改认股权计划；

2、拟订、修改认股权计划相关配套规章规章制度；

3、拟订认股权计划实施方案；

4、相关相关项目组织认股权计划的日常管理管控，在计划执行

过程中，监控计划的运行情况；

5、广泛听取公司企业员工包括但不限于对认股权计划、管理管

控办法等方面的意见和建议，并给出解释。

6、根据认股权计划，决定计划参与人相关权利的中止和取消等

事宜；

7、向董事会报告认股权计划的执行情况；

8、对认股权计划实施过程中的有关具体事项做出最终解释；

9、其他应由企业员工持股工作委员会决定的事项。

第六条企业员工持股工作委员会由公司董事会聘任的高级管理

管控相关人员组成。

第七条企业员工持股工作委员会的表决，实行一人一票。企业员工持股工作委员会就相关事项作出决议，由半数以上的成员表决通

过。

第八条企业员工持股工作委员会下设工作小组，相关相关项目认股权计划的具体操作和日常管理管控，禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小组成员属工商内部相关人员，由企业员工持股工作

委员会任免。

第九条公司认股权持有人大会由全体计划参与人组成，是上海天马微电子有限公司关于认股权计划相关事项进行决策的机构，其决策

事项包括：

1、决定计划参与人在前二个想起窗口期统一行权；

2、决定开设特别行权窗口期。

第十条认股权持有人大会由计划参与人按照持有认股权数量行

使表决权。

第十一条认股权持有人大会的表决程序：

1、必须有代表半数以上表决权的计划参与人出席会议并参与表

决；

2、必须经出席会议的代表半数以上表决权的计划参与人通过。

第三章计划参与人的准予资格

第十二条计划参与人包括公司董事、高级管理管控相关人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理管控

骨干企业员工。

第十三条计划参与人的范围：

1、总裁；

2、总经理；

3、副总经理；

4、总经理助理：

5、部门机构总监；

6、技术总监；

7、部门机构经理；

8、工程师。

第十四条以上计划参与人中，高级管理管控相关人员必须经公

司董事会聘任，其他企业员工须与公司签署劳动合同协议。

第十五条认股权计划获得股东会批准时尚未确定，但在本计划存续期间经董事会批准后纳入本计划的计划参与人，可列为预留认股

权分配的人选，包括新进和提拔的企业员工及其部分参加首批认股权

分配的企业员工。

第四章认股权计划所涉及的股权来源和数量

第十六条本计划所涉及的股权来源于上海天马微电子有限公司

的增资扩股。

第十七条本计划所涉及的股权数量：本计划拟授予计划参与人1.03亿份认股权，占本计