股权重组方案的法律尽职调查清单.docVIP

就中国粮油食品（集团）有限公司

Dionysus项目

之油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单

史密夫律师事务所

引言

本尽职调查清单是关于中国粮油食品（集团）有限公司（“集团公司”）与ADM公司及Wilmar公司关于油脂业务股权重组之事宜而制作的，目的是全面了解本次重组所涉及的公司及其业务情况，以方便上述三方间的进一步谈判，制订相应的合作方案。

在本尽职调查清单中，公司是指：

集团公司油脂业务公司的股东公司，涉及下列公司

COFCOOilsFatsHoldingsLimited;

COFCO(BVI)No.25Limited;

GrandSilverInternationalLimited;

COFCO(BVI)No.98Limited;

COFCO(BVI)No.24Limited;

GrandSilver(Lanshan)Limited;

YiuTungEnterprisesLimited;

GrandSilver(Laiyang)Co.Limited;

GrandSilverLaiyangSingaporePtd.Ltd.

BestfieldAssociatesLimited;

COFCO(BVI)No.36Limited;

BestProspectsLimited;

GrandMomentAssetsLimited;

GrandSilver(Guangdong)CompanyLimited;

OrientalRainbowTradingLimited;

COFCO(BVI)No.83Limited

GrandSilverHoldingsLimited

GrandSilverServicesLimited

ADM在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）

Willmar在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）

注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus项目尽职调查问卷与文献清单中。

其他与ADM和/或Wilmar（涉及其分/子公司、参股公司、联营公司及其子公司，统称“ADM和/或Wilmar成员公司”）有任何合作关系的集团公司下属公司以及其分/子公司、参股公司、联营公司及其子公司，无论该等合作是以合资入股、业务合作、交易往来、共同/协助对外投资、财务支持、人员共享以及签订其他任何类型的协议等形式进行的，涉及但不限于下列：

GrandSilverInternationalManagementLimited;

CheerLuckInvestmentsLimited;

北海容器（天津）有限公司（中国注册）；

GrandOceanInternationalTradingLtd.;

WilmarHoldingsPte.Ltd.及附属公司；

WilmarInternationalHoldingsLimited(以披露给集团公司者为限);

SheringhamInternationalLimited(以披露给集团公司者为限);

P.T.BumiPratamaKhatulistiwa(以披露给集团公司者为限);

请各公司协助在4月30日以前提供下述材料。为方便参考，所有问题均应回答或准备资料（如没有清单所列的任何一类文献，请在该等问题下注明“无”；如某项问题不合用，则在该等问题下注明“不合用”）。部分资料规定与4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单重合，但由于本资料清单时间上较为紧急，请先提供，可在4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单回答中注明已经提供。

公司及其下属公司

请提供一个图表显示现行的公司结构，涉及公司当前的股权结构、所有下属的分/子公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力），参股公司（持有20%-50%的权益）、联营公司（持有20%以下的权益）及其股权架构图；请把各公司的全名写出并列出各公司注册成立所在司法管辖区及具体的注册地址。

请提供公司及任何一家子公司成立时的任何批准证书及营业执照复印件及历次经变更后的营业执照复印件（如有），涉及(但不限于)以下之文献的副本：

公司成立时的批准证书及有关部门批准成立公司的批复

设立时及历次变更的公司法人营业执照（涉及最新年检的公司法人营业执照）；

公司历次的验资报告和资产评估文献；

相关政府主管部门的年检报告/凭证；

任何有关于公司变更名称的工商局批准、股东决议及董事会决议；

任何有关于公司股权变更的董事会决议、原审批机关对股权变更的批复及股权变更的验资证明及股权转让协议；如上述股权转让涉及国有资产，请同时提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门