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辽宁曙光汽车集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范

运作，充分发挥独立董事的监督作用，保证独立董事依法行使职

权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规

则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》

等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，制定本制

度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他

职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接

利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董

事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、

实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，

应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的

规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之

一，且至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半

数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略

等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

过半数并担任召集人。

第二章独立董事任职资格

第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市

公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计

或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务

规则和公司章程规定的其他条件。

第六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立

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董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的

配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的

父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形

的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提

交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立

董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

责。

第三章独立董事的提名、选举与更换

第八条公