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上海证券交易所科创板股票发行与承销

业务指引

第一章总则

第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创

板股票发行承销活动，促进各参与主体归位尽责，根据《关于

在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券

发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法

（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》

（以下简称《实施办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件（以下统称法律法规）及本所其他业务规则，制定

本指引。

第二条本所科创板股票发行承销的战略投资者、保荐机

构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权以及

发行程序与信息披露等事宜，适用本指引。本指引未作规定的，

适用本所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上

海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下

发行实施细则》）等规则的规定。

第三条证券公司承销证券，应当依据本指引以及中国证

监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管

理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销

责任，防范利益冲突。

保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信，

严格遵守本所业务规则和相关行业规范的规定，不得进行利益

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输送或者谋取不当利益。

第四条发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公

平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务标准和道

德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确

性和完整性承担责任。

第五条本所根据相关法律法规、业务规则以及本指引的

规定，对科创板股票发行承销活动及发行人、证券公司、证券

服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。

第二章战略投资者

第六条首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资

者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应

不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

《实施办法》第十七条第二款规定的证券投资基金参与战

略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与

发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与

本次战略配售。

发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份

限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数

和比例，保障股票上市后必要的流动性。

第七条参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的

市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资

价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行

人股票。

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保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工

参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、

本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。

第八条参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿

景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、

国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略

配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配

售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

第九条发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不

得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将

上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形

式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分