合伙制私募股权投资基金财税问题及其对策.docx

合伙制私募股权投资基金财税问题及其对策

中国证券投资基金业协会公布的统计数据显示，截至2022年年末，我国存续的私募股权投资基金31550只，基金规模10.94万亿元，其中新增备案私募股权投资基金3330只，备案规模2445.58亿元；存续的创业投资基金19354只，基金规模2.83万亿元，其中新增备案创业投资基金5395只，备案规模2020亿元。我国私募基金行业发展迅速，管理规模和基金数量持续增加，在服务科技创新和实体经济等方面发挥着日益重要的作用。本文主要对私募股权投资基金实操中的财税处理问题进行初步探析，并提出可行的对策，为推进基金的健康发展提供参考。

一、合伙制私募股权投资基金概述

私募股权投资基金是指以私募方式面向具有风险识别和承受能力的机构投资者及合格自然人投资者募集资金，主要从事非上市公司股权投资，并提供各项有效的增值服务，以期通过被投资企业在境内外资本市场公开上市、并购或者企业回购等方式实现退出，从而获取长期资本增值收益的一类投资基金。

私募股权投资基金的组织形式主要划分为合伙制、公司型和契约型。其中，合伙制私募股权投资基金因其组织架构独特、运作机制高效、利益分配机制灵活及有效避免双重征税等优势，深受广大私募投资者的青睐，在国内私募基金领域得到广泛应用[1]。

合伙制私募股权投资基金由基金管理人和基金出资人依据合伙协议共同设立。通常来说，单基金管理人模式下，基金管理人既是合伙企业的执行事务合伙人，也是基金的管理人，对合伙企业债务承担无限连带责任，并对基金的资产进行有效管理和运作。基金出资人不参与基金日常管理，通常通过合伙人会议或委派投委会等方式参与相关事项的表决，主要是提供私募股权投资基金的资金来源和分享合伙企业的收益，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。除单基金管理人模式外，还有部分基金采用双基金管理人模式。在双基金管理人模式架构下，基金存在两名基金管理人。基金管理人与基金出资人根据合伙协议条款的设计可以较为灵活地约定投资收益的分配方式。

当前，私募股权投资基金主流的分配方式如下：首先向全体基金投资者返还累计实缴出资额，以实现全部投资人出资的保值；然后优先分配有限合伙人的预期基准收益，再按照“追赶条款”（若有），在满足有限合伙人投资保值、增值的基础上，对普通合伙人进行激励，即对投资者优先分配后的剩余收益按照约定比例在普通合伙人和全部投资人之间进行分配或全部向普通合伙人分配，在此基础上若有超额收益，通常根据“二八法则”在普通合伙人和全部投资人之间进行分配。

二、合伙制私募股权投资基金相关财税问题分析

（一）募资环节合伙人出资涉及印花税问题

目前，部分地方税务机关将合伙制私募股权投资基金设立时全体合伙人的实缴出资额按“实收资本”核算，以“资金账簿”税目征收印花税。在合伙制私募股权投资基金中，合伙人的实缴出资额应通过“合伙人资本”或“实收基金”科目来核算。这两个科目记录的资金属于合伙人出资份额，不同于“实收资本”科目中记录的属于企业资本[2]。

针对此问题，笔者咨询过很多同行人员，他们均表示目前确实存在争议。与此同时，笔者也咨询过国家税务总局12366服务热线，给予的反馈是合伙人资本不属于印花税征税范畴，合伙人出资额与合伙人份额转让均不需要缴纳印花税。但在实际操作中，税务系统中的财报为国家统一的报表模式，合伙企业的合伙人资本在税务系统中没有合适的地方可以披露，因而大多数企业选择在“实收资本”下进行披露，所以就需要根据实际披露出来的“实收资本”申报缴纳资金账簿印花税。

（二）投资管理环节股息红利涉及所得税问题

其一，合伙制私募股权投资基金以股权投资为主业，基金收入主要来源于所投资企业分配的股息红利和项目退出取得的股权转让所得。关于股息红利，根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，合伙制私募股权投资基金取得的经营所得，在基金层面上无须缴纳所得税，仅为所得税的“核算主体”，计算出“所得”后遵循“先分后税”的原则，将“所得”分配给其合伙人，由各合伙人根据自身性质承担所得税纳税义务。由此可见，合伙企业自身为所得税的透明纳税实体，取得收益后即过渡给全体合伙人。法人合伙人在取得股息、红利所得计算企业所得税时是否可以保留其原有属性，“穿透”合伙企业，列入免税收入仍存在一定争议。

根据国家税务总局的相关规定，合伙制私募股权投资基金对外投资取得被投资企业的分红收益，不并入合伙企业的收入，应单独作为投资者的红利所得，对于投资者为自然人的，按“利息、股息、红利所得”申报个人所得税。该规定明确了自然人合伙人股息、红利所得涉及的个人所得税征管事项，法人合伙人股息、红利所得涉及的企业所得税征管事项现阶段尚不明晰。根据现行税法规定，法人合伙人从合伙制私募股权投资基金取得被投资企业的分红收益，由于不属