企业高溢价并购成因及其财务风险——基于多案例分析.pdf

摘要

摘要

2014年起，我国并购市场的浪潮骤然而起，并购交易案例数以及总金额数

均在急剧增长中，在2016年时并购市场更是在交易规模上达到了峰值。但自2017

年后，早期高溢价并购埋藏的弊端相继爆发，多家企业因并购时溢价过高而导

致后期商誉集体暴雷，高溢价并购市场的风险由此突显，在此背景下对高溢价

并购的成因及其风险展开研究。

在对现有文献及案例进行梳理和研究后，本文对高溢价并购的成因及其财

务风险作出了理论分析。本文认为高溢价并购成因主要有三个方面的因素：分

别为对并购协同效应的期待过高、信息不对称导致的低议价能力、决策者或管

理层的过度自信三种情况。财务风险也集中在三个方面：一、资产减值风险，

如商誉减值风险和无形资产减值风险；二、业绩履行风险，具体为业绩承诺难

达标、承诺期后业绩变脸、业绩补偿难兑现；三、财务亏损风险，具体为营业

收入下降、净利润亏损、股价下跌等。

在理论分析的指导下，本文选取了东华软件、天娱数科、汤臣倍健三个企

业作为研究案例展开具体分析。选取的三家企业均为溢价率超10倍，各自行业

内具有代表性的高溢价并购案例，分析通过对三家案例企业的基本简介、并购

始末、高溢价并购成因、并购后财务情况四个方面进行梳理展开详细的研究。

经过案例分析发现，三家企业均存在共同的高溢价成因——预期并购产生协同

效应，不同的高溢价成因信息不对称导致的低议价能力、决策管理层的过度自

信。三家企业也存在共同的并购后财务情况——巨额资产减值、业绩履行情况

不达标、财务亏损等情况，其中汤臣倍健财务下滑情况较为短暂，短期内恢复

稳健增长。案例梳理后的情况与理论部分分析基本一致。

最后根据理论分析和案例分析得出案例总结：一、协同效应期待值显著影

响溢价水平，即对协同效应预期越高，溢价水平越高；二、管理层过度自信放

大溢价并购风险，管理层过度自信促成的高溢价并购其风险越大；三、高溢价

并购必然存在资产减值风险，溢价部分形成的商誉或无形资产在未来基本存在

计提减值准备的风险；四、溢价率水平对风险影响程度不绝对，高溢价并购中

I

摘要

并购风险并不一定随溢价率水平同向增长。针对以上并购成因以及财务风险，

本文也提出了相应的防范措施：一、多估值方法评估标的资产价值；二、完善

公司决策治理机制；三、运用多种风险防范机制；四、加强市场监管等。

关键词：协同效应；信息不对称；过度自信；资产减值；利润亏损

II

ABSTRACT

ABSTRACT

Since2014,ChinasMAtransactionmarkethasbeguntogrowexplosively,

andthetotalcasesandmoneyofMAtransactionshavebeengrowingrapidly.In

2016,theMAmarketreachedapeakintermsoftransactionscale.However,the

hiddendrawbacksofearlyhigh-premiummergersandacquisitionshaveeruptedone

afteranothersince2017.Manycompanieshavecollectivelythunderedtheirgoodwill

inthelaterstageduetotheexcessivelyhighpremiumsduringmergersand

acquisitions.Researchonthecausesandrisksofpremiummergersandacquisitions.

Aftersortingoutandstudyingtheexistingliteratureandcases,thispapermakes

ath