董事会、股东会、管理层的区别.docx

股东会、董事会、管理层的区别

一、股东会是权力机构，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经

一、股东会是权力机构，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经

营管理有广泛的决定权。股东会由全体股东组成。

第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

二、董事会是执行机构，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告

二、董事会是执行机构，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。股东会所作出的公司重大事项的决定，董事会须执行。董事会成员一般为3人至13人，由股东（大）会或职工民主选举产生，可以由股东或非股东担任。有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第108条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

【董事会】

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

【董事】

【董事】

具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。

【经理】

【经理】

第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理要列席董事会会议。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

【监事】

【监事】

第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。

第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

三、管理层是一个包括董事会在内的管理阶层，为实现总体经营目标而形成的。指公司、

三、管理层是一个包括董事会在内的管理阶层，为实现总体经营目标而形成的。指公司、

企业或组织机构内部处于管理地位、负有管理责任的团体或人员。

在经济领域内，管理层为企业服务。企业的首要目的是获取利润，因此管理层只能以所创造的经济成果来证明自己存在的价值和权威。如果管理层未能令其经济资源提高或至少保持其创造财富的能力，就是管理的失败。

管理层的首要职能是管理企业。最终检验管理的是企业的绩效。管理层的特殊任务就是让企业的希望先成为可能，然后再设法