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Framedia兼并收购案例分析

目录

一、案例简介 1

二、框架媒介2005年末的独立估价—现金流量折现法 2

三、2005年末企业价值的敏感性分析 4

四、对框架媒介企业价值的估算 8

五、Framedia的3种选择 10

六、分众媒介面临的选择 12

七、聚众媒介的应对方案及优缺点分析 15

八、户外媒体合并速度之快的战略考虑及PE的角色 17

九、在美国与在中国上市的估值比较 20

1

第一题:案例简介

在材料Framedia(A)中，中国第三大“新媒体”广告公司框架媒介广告发展有限公司的CEO谭智面临着一项艰难的抉择——是否接受分众传媒公司的收购建议。分众传媒是目前户外液晶显示器电视屏幕广告市场的领袖，框架媒介在短短10个月内收购了9家竞争对手之后也成为电梯海报框架广告的佼佼者。如果并购成功，这将使得分众传媒在户外广告的地位更加无法撼动，分众传媒给出的条件也比较优厚。如果不同意并购，框架媒介有两条路可以选择，一个是实现自

主海外上市，另一个是接受分众传媒的竞争对手聚众传媒的收购。

在材料Framedia(B)中，框架媒介与分众传媒达成了一致意见。分众传媒以3960万美元的现金以及价值5540万美元的普通股收购框架媒介公司全部股权，框架媒介将持有分众传媒13.5%的股权。这项交易获得市场的好评，使得分众传媒股价上升，产品更为多元化的同时，进一步巩固了公司在中国户外广告市场的

领袖地位。

2

第二题：框架媒介2005年末的独立估价(DCF法)

框架媒介2005年末采用DCF法进行估价的过程及结果如下：

2005年

2006年

2007年

2008年

经营利润

11

20

30

税率

30%

32%

34%

税后经营利润

7.7

13.6

19.8

折旧

2

3

4

营业现金毛流量

9.7

16.6

23.8

经营营运资本净投资

0

0

-1

营业现金净流量

9.7

16.6

24.8

资本支出

5

6

6

实体自由现金流量

4.7

10.6

18.8

折现系数(折现率为30%)

0.7692

0.5917

0.4552

预测期现金流量现值

18.45

3.62

6.27

8.56

后续期(2008年以后)现金流量现值

111.25

244.4

企业实体价值

129.7

债务价值

3.1

股权价值

126.6

说明：

1、税率的选择：根据每年所得税除以税前利润的结果取整后得出。

2、公式说明：

营业现金毛流量=税后经营利润+折旧

营业现金净流量=营业现金毛流量-经营营运资本净投资

实体自由现金流量=营业现金净流量-资本支出

企业实体价值=债务价值+股权价值

3、通用财务报表项目向管理用财务报表项目的转换：为了更精确的计算框架媒介企业价值，有必要将案例给出的通用财务报表相关项目划分为经营活动项

目及金融活动项目，从而以转化为管理用财务报表项目后的相关数据为基础

3

进行分析。

4、经营营运资本净投资的计算过程及相关说明：

2005年

2006年

2007年

2008年

现金和银行存款

0.5

1

2

3

存货

1.5

2

3

4

应收账款

4

6

8

10

其他押金和预付款

1

2

3

4

经营流动资产合计

7

11

16

21

应付账款

3

6

10

15

应计费用

3

4

5

6

应付税款

0

0

0

0

经营流动负债合计

6

10

15

21

经营营运资本

1

1

1

0

经营营运资本净投资

0

0

-1

由于每年经营营运资本净投资很小，加上假定框架媒介是用长期持续经营的，收回时折现系数很小。因此计算实体现金流量时不考虑经营营运资本净投资

的收回。

5、后续期(2008年以后)自由现金流量估算：以2008年实体自由现金流量的

13倍计算。

6、债务价值的估算：本案例债务价值采用净负债的账面价值，计算过程如下：

2005年

短期投资

1

金融资产合计

1

短期银行借款

4

长期银行借款

0.1

金融负债合计

4.1

净负债

3.1

4

第三题：2005年末企业价值的敏感性分析(DCF法)

1、当折现率取10%时

企业实体价值

债务价值

股权价值

后续现金流为2008年的11倍时

182.53

3.1

179.43

后续现金流为2008年的12倍时

196.65

3.1

193.55

后续现金流为2008年的13倍时

210.78

3.1

207.68

后续现金流为2008年的14倍时

224.9

3.1

221.8

后续现金流为2008年的15倍时

239.03

3.1

235.93

折现率取10%时后续现金流不同情况下的企业价值分析图

2、当折现率取20%