证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人审核工作指引【模板】.pdfVIP

证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、

实际控制人审核工作指引

一、适用范围

非上市证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、实际

控制人

二、审核授权

《证券法》第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机

构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的

股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、

变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理

机构批准。……

《证券公司监督管理条例》第14条：任何单位或者个人有

下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务

院证券监督管理机构批准：

（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券

公司注册资本的5%；

（二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证

券公司5%以上的股权。

未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委

托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券

公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决

权。

《关于第二批授权12家派出机构审核部分证券机构行政许

可事项的决定》（证监会公告〔2011〕24号）

国务院《关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国

发〔2012〕52号）附件二第85项

三、审核依据

《证券法》第124条：设立证券公司，应当具备下列条件

（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程;

（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无

重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元;

（三）有符合本法规定的注册资本;

（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员

具有证券从业资格;

（五）有完善的风险管理与内部控制制度;

（六）有合格的经营场所和业务设施;

（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券

监督管理机构规定的其他条件。

《证券公司监督管理条例》第10条：有下列情形之一的单

位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际

控制人：

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净

资产的50%；

（三）不能清偿到期债务；

（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关

要求。

《关于发布证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》

（机构部部函[2008]231号）

《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通

知》（机构部部函[2008]501号）。

四、审核标准

《证券法》第124条：设立证券公司，应当具备下列条

件：

……

（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年

无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；

……

《证券公司监督管理条例》第9条：证券公司的股东应当

用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股

东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资

格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应

当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为

证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。

《证券公司监督管理条例》第10条：有下列情形之一的单

位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际

控制人：

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资

产的50%；

（三）不能清偿到期债务；

（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的

相关要求。

《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司

增资扩股和股权变更》

……

四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低