并购重组中的资产评估问题-40页.ppt

******序号准则大项审核关注要点申报文件披露要求中介机构核查要求3第三节重大风险提示第十三节风险因素是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险上市公司应以投资者需求为导向，在重组报告书中以简明扼要的方式，遵循重要性原则，有针对性地披露涉及本次交易的重大风险，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。上市公司应披露的风险包括但不限于以下内容：如本次重组审批风险、交易标的权属风险、债权债务转移风险、交易标的评估或估值风险、标的资产业务模式变更风险、大客户依赖及流失风险、核心技术替代风险、核心人员流失风险、整合管控及商誉减值风险等信息，风险提示应重在提醒投资者投资风险，不得借机进行宣传性描述或误导性陈述，风险提示内容应结合标的资产的具体情况，内容应具体详实，不得泛泛而谈。独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。*序号准则大项审核关注要点申报文件披露要求中介机构核查要求5第四节本次交易概况本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游上市公司应当在重组报告书中披露：（1）标的资产的主营业务情况及所处的行业，如与上市公司现有业务属于同行业或上下游，应披露标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，说明对未来上市公司业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应；如不具有显著协同效应的，应充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；（2）创业板上市公司重大资产重组中拟购买资产所属行业与上市公司不属于同行业或者上下游的，还应当根据本所《创业板企业发行上市申报及推荐独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，审慎核查以下事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；（2）如标的资产所处行业与上市公司现有业务不属于同行业或上下游的，结合标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技术先进性、核心技术和研发人员背景、数量等情况，对本次交易标的资产所属行业是否符合创业板定位进行审慎核查并发表专项核查意见。（创业板适用）*序号准则大项审核关注要点申报文件披露要求中介机构核查要求5第四节本次交易概况本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游暂行规定（2022年修订）》等有关规定，详细论证分析拟购买资产所属行业是否符合创业板定位；（创业板适用）（3）创业板上市公司重大资产重组交易中，还应当披露拟购买资产主要产品（或服务）核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品（或服务）中的应用和贡献情况，以及报告期内营业收入和研发投入的构成、规模及增长率情况；结合行业技术水平和对行业的贡献，披露标的资产技术先进性及具体表征；核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对标的资产研发的具体贡献，对核心技术人员实施的约束激励措施等。

（创业板适用）评估师应当对以下事项进行核查并发表明确核查意见：标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应。

如是，核查并说明对未来上市公司业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性。

*序号准则大项审核关注要点申报文件披露要求中介机构核查要求11第六节交易标的标的资产股权和资产权属是否清晰上市公司应在重组报告书中披露：（1）标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；（2）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形；（3）标的资产股权和其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执