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新《公司法》生效后注册资本实缴有哪些应对方案？

在新修订的《公司法》把注册资本缴纳制度由认缴变为实缴后，关于公司注册资本的实缴期与过渡期的实务操作问题和解决方案立马成为热点话题。

对于律师来说，除了要解决注册资本实缴的法律适用难题，更为当务之急的是帮助客户应对实缴要求，给到客户实打实的解决方案。

01

货币缴足

货币缴足，一方面，有助于增强公司信誉、提高运营治理的效率，而另一方面，也可能会带来资金压力和流动性风险。

所以，这个方案比较适合对资金需求大、流动性要求高、重视信誉和形象的企业。

在实操层面，我们要注意实缴流程、出资额、出资期限等问题。

首先，要理清货币缴足的一般流程：制定公司章程-认缴出资-开设公司账户-缴纳出资-验资报告-公示出资信息-办理变更登记。

根据自身资金情况，企业可以选择一次或分期缴足，最理想的情况，我们可以充分利用3年过渡期+5年实缴期的规定，将这8年的出资期限拉满。

新设立的企业，还要结合自身情况，综合考虑经营需求、股东出资能力、融资税务规划等因素，设置好合理的出资额，量力而行。

当然，出资期限和额度的调整也要注意限度。

如果企业出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元，就有可能被判定为出资明显异常的，需要另行调整。

律师还要提醒股东注意，履行资本缴足中的一些实操细节，如：不可过桥垫资，应简化转账链路、保留出资单据、注意其他发起人出资情况等，以防触发抽逃出资、承担连带责任等风险。

02

非货币缴足

现今，非货币出资的方式越来越受认可。

包括实物、知识产权、土地使用权、股权、债权在内的资产，都能用以作价出资，能增添资本多样性、提高资产利用率，很好地缓解企业资金压力。

但同时，非货币资产的评估、权属争议、价值波动等附带而来的问题也给这个方案绑上了隐形炸弹，有随时爆炸的风险。

因此，对于这种方案，律师首先要让客户了解到非货币有哪些具体类别可以作为出资实缴的资产，并根据对应的不同出资条件，严格判断非货币出资的可行性。

以实物出资为例：

还要充分考虑资产在实操过程中可能存在的现实商业风险，比如出资物贬值、股权的连带责任风险等等。

并帮助客户完成非货币缴足的手续流程：评估作价-股东会决议-权属转移-验资报告-公示信息-税务处理-办理工商变更登记-股东名册更新。

03

减资

对于那些资金困难、注册资本与实际经营规模并不相符的企业来说，减资是一个很不错的选择。

从程序上看，减资分为一般减资、简易减资及特别减资。律师要分别拆解出这三种方式的实操流程及适用企业类型，帮助企业客户选择更适合的方式。

如，特别减资程序的流程步骤比较特殊，且只适用于新法施行3年内、不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形的公司，并且还不得减少股东的实缴出资。

从实体上看，也有等比例减资和非等比例减资（定向减资）两种方式。

其中，定向减资的方案特别适用于企业调整股东结构、优化内部资源配置，可以很好地规避股东受其他出资人影响遭到横向/纵向连坐的情况。

但同时，律师也要提醒企业客户，要通过修改公司章程，避免大股东利用定向减资损害小股东利益，保障股东平等性。

此外，在减资过程中，还要注意企业出现资本显著不足和股东出资加速到期的问题。

04

股权转让

根据新《公司法》的规定，比起实缴出资，股权转让的法定程序更为简便。

而在之前的实务中，股权转让会涉及到一系列复杂的法律和财务问题，成为公司争议纠纷案件中的一个高发领域，占据了股东纠纷的半壁江山。

在这个方案里，最重要的，就是和客户讲清楚，股权转让过程中的责任问题。什么是连带责任？什么是补充责任？什么情况下要承担什么样的责任？

最好是用可视化的方式，让客户一目了然，搞清楚股权转让到底会出现什么样的风险。

在此基础上，律师可以建议客户结合自身情况，综合考虑定向减资和股权转让的利弊，确定更适合的方案。

05

股权回购

股权回购的方案适合存在异议股东退出情形、控股股东滥用权利、合并分立以及股东分歧的企业。股东可以主动提出让公司回购股权，公司也可以主动发起股权回购。

不过，要注意，股份有限公司可以主动发起股权回购实现减资，但是对于有限责任公司，是否可以主动发起股权回购，法条上没有明确规定，实务上是存在不同的司法实践案例的，建议谨慎行使。

新《公司法》增加了回购股权的处置方式，要求公司对于回购的股权在六个月内转让或注销。

所以，通过公司主动或者被动回购股权，其实也可以实现股权转让，或者注销掉回购的股权从而达到减资的效果，即：

股权回购+转让≈股权转让

股权回购+注销=减资（定向减资）

股东发起股权回购的步骤流程，整理如下：

股份有限公司发起股权回购的步骤流程如下：

如果公司和股东之间就股权回购有争议，双方可以灵活变通，采用其他方法，通过增资扩股、资产重组、债务融资、协商延期出资等方式，减小注册资本的实