最新公司法修订分析报告-培训课件,可编辑.pptx

公司治理与合规《公司法》修12?

1公司资本制度的变?2公司股东的出资责任3股权交易规则的完善4公司治理制度的优化5国资公司的特别规定6??公司管制的放松7公司法其他重要调整?录

014公司资本制度的变?刘成伟

《公司法》的修改历程修正，?修，部分条?修改，主要制度不变修订，?修，规则的重?调整/全?修改??5第?次修效制定第?次修订?效?效??司资本制度变?3.0法定资本制公司资本制度变?1.0???1999.122004.082013.122018.101993.122005.102023.12第?次修正第三次修正第四次修效?放宽IP等出资?例管控?第?次修正?效?司资本制度变?2.0完善公司回购制度取消溢价发?报国务院批准???刘成伟

《公司法》的最新修订62024年7?1??效202212202309?审稿三审稿《公司法》202112202312?审稿四审稿主席令第?五号刘成伟

公司的资本制度—法定资本制vs授权资本制7公司法定授权资本制度资本制资本制法定资本StatutoryCapital成?时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位(全部发?)?次发?+?次/分期实缴授权资本AuthorizedCapital成?时，只发??部分股份；剩余股份授权董事会择机发??次授予+分期发???????刘成伟

公司资本制度变?1.0—?次性实缴分期实缴法定资本制?次性实缴出资有限公司10万/30万/50万股份公司1000万?8??出资不超20%?IP变?1.02005.101993.12法定资本制分期实缴出资?期20%；其余2年内/5年内有限公司3万??公司10万，?次性实缴股份公司500万货币出资不低于30%??????刘成伟

公司资本制度变?2.0—分期实缴资本认缴制法定资本制全?执?资本认缴制取消注册资本最低?槛取消?期实缴20%要求取消货币出资30%?槛????9法定资本制?次性实缴出资?2005.10变?2.02013.121993.12法定资本制分期实缴出资?刘成伟

公司资本制度变?3.0—股份公司的授权资本制10法定资本制法定资本制?次性实缴出资全?执?资本认缴制?2005.10?变?3.020241993.122013.12法定资本制授权资本制分期实缴出资?注册资本缴付期限适度收紧股份公司有限度授权资本制??刘成伟

公司资本制度变?3.0—注册资本缴付期限适度收紧注册资本缴付期限11第47条，全部出资，?公司成?之?起五年内缴?公司章程，可规定具体出资期限，但不应超过5年法定期限??第98条，股份公司，发起?应当在公司成?前按照其认购的股份全额缴纳股款?有限股份公司公司特别规定，第47条，法律、?政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定?刘成伟

公司资本制度变?3.0—股份公司的授权资本制发起设?，由发起?认购设?公司时应发?的全部股份?设?公司募集设?，由发起?认购设?公司时应发?股份的?部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集?设?公司??公司章程应载明：公司注册资本、已发?的股份数和设?时发?的股份数，?额股的每股?额?12设??式，91公司章程份公司授权资本股份认缴，97注册资本，9604发起设?的，发起?应认?公司章程规定的公司设?时应发?的股份股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发?股份的股本总额??刘成伟

股份公司的授权资本制—?期实缴要求后续募资前提，第96条，在发起?认购的股份缴?前，不得向他?募集股份?论发起设?还是募集设?，后续融资前发起?须完成其所认购全部实缴??13股份公司?期实缴发起设?的，第97.1条，发起?应认?公司章程规定的公司设?时应发?的股份募集设?的，第97.2条，发起?认购的股份不得少于章程规定的公司设?时应发?股份总数35%??发起募集设?设?35%刘成伟第条，发起设?募集设?，发起?应当在公司成?前按照其认购的股份全额缴纳股款98/?

股份公司的授权资本制—授权边界及程序授权例外，以?现??付?式?付股款的应当经股东会决议?股份发?14授权董事会三年2/3决50%第152条，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发?不超过已发?股份百分之五?的股份第153条，授权董事会决定发?新股的，董事会决议应经全体董事三分之?以上通过??刘成伟

股份公司的股份发?—股份类别Class公众公司不得发?特别表决权股及转让受限股，pre-IPO已发?的除外?每?股的表决权数多于或少于普通股的股份转让须经公司同意等转让受