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现代公司治理构造的根本模式

在长达几百年的公司开展历史中，不同国家及地区形成了不同的公司治理构造模式。纵观现

代公司治理构造模式，最典型的是外部人模式和内部人模式两种。

1、外部人模式

这种模式以美英为代表。现代美英的公司都是植根于传统自由资本主义的土壤逐步开展

起来的，现实的美英，尤其美国又是市场经济高度兴旺和成熟的国家。在这种特定的历史、

经济背景下，美英的公司治理构造模式形成了如下一些特点：

〔1〕股权高度分散。在外部人模式的国家中，个人有持股的传统，同时投资机构化趋

势也在开展，从而形成了高度分散的股权构造。以美国为例，美国大公司股东人数在20世

纪初到30年代增加数十倍，如美国电报公司股东数从1901年的1万余人增加到64、2

万余人，30年增加了60倍，到1984年已增加到324万人。目前，美国公民直接间接持有

股票人数高达1、3亿之多，约占美国总人口的60%。近年来，在银行投资受到限制的情况

下，为了适应外部直接融资的需要，包括养老基金、互助基金、保险公司、信托公司等非银

行的各类金融机构逐渐开展起来。到2001年，机构投资者已拥有美国大公司50%的股权。

〔2〕所有权与经营权彻底别离，公司大权掌握在经营者手中。股权的高度分散，导致

了公司所有权与经营权的彻底别离。一方面，现代公司的经营管理日趋复杂，使得众多分散

股东丧失了管理公司的能力和监视公司经营者的积极性，而把关心公司经营的兴趣转向关注

股票的收益上，从而用用脚投票〞取代了用手投票〞；另一方面，机构投资者尽管据有公

司较多的股份，但由于他们并不是企业真正的所有者，所关心的也不过是从公司获取红利的

上下，因此也必然成为用脚投票〞一族。这样，所有权与经营权的彻底别离，必然使公司

大权掌握在经营者手中。

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〔3〕直接融资决定了资本市场对管理层有很强的监视约束力。在外部人模式中，直接

融资是企业的最重要融资形式，公司股本主要来自资本市场，公司管理层时刻面临着来自资

本市场的巨大压力。如果一个公司经营管理不善，无视股东利益，投资者就会用脚投票，导

致股价跳水，使公司面临被敌意收购和管理人员丧失职位的危险。这说明，资本市场已成为

约束企业管理者的最重要机制。

〔4〕一元制法人治理构造，不设董事会，监视职能由独立董事执行。资本市场的约束

虽然具有重要作用，但它毕竟来自公司外部，是一种事后的监视和约束，具有一定的局限性。

为此，外部人模式还注意完善公司内部的监视和约束。美英等国的内部监视约束采取的是一

元制治理模式，即公司法人治理构造不设独立的监事会，实行决策、执行、监视机构三而

合一〞的董事会制度。由于决策、执行、监视职能之间不可防止地存在着矛盾与冲突，往往

使监视职能难以行使，这就导致了20世纪六、七十年代后独立董事的诞生。独立董事〞实

际上弥补了不设监事会所带来的监视职能缺位问题。

〔5〕通过建立健全法律法规体系保护投资者利益。保护投资者特别是中小投资者利益，

是公司治理的一项重要内容。外部人模式主要通过建立健全法律法规体系来实现这一目的的。

例如，美1933年证券法规定，上市公司要保障投资者能够知道与上市证券有关的财务和其

他重要信息，制止证券交易中*纵市场、内幕交易等行为，因而被誉为证券真相法〞。美国

的示范公司法和英国的示范公司章程等法规也明确规定了董事会和董事的权利和义务，

规定了股东的权利。

2、内部人模式

这种模式以日本和德国为代表，包括大局部经合组织国家。日德都是二战后经济迅速崛

起的国家。日本由于资源极度匮乏，面临生存与开展的巨大压力，形成强烈的群体意识和凝

聚力量；德国则由于资本主义开展较早，百余年的公司实践和立法进步，形成了包容经营者

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和企业员工的公司治理制度。二者在公司治理的具体内容和形式上虽然有一定的差异，但却

具有内部人治理的相似之处，从而形成了内部人模式。其主要特点是：

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