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上市公司股票增值权如何做账？

“股票增值权”是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得

规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市

公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人

现金。

 股票增值权的税务处理

 股票增值权仅是股票期权的另一种表现形式，其实质和国家税务总局《关于个

人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）

第四条所说的，即“凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权

日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差

收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资、薪金所得，按照

财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》

（财税〔2005〕35号）有关规定计算缴纳个人所得税”是基本一致的。因此，

我们对于股票增值权所得的税务处理应关注如下环节：

 1.授予日：授予日的确定一般是在相关上市公司的激励计划报经股东大会批准

后由董事会确定授权日。由于股票增值权计划在授予日只是授予了相关人员在行

权日获取当时股票价格和授权日授予的股票价格价差的收益，并不是授予员工确

定的财产。因此，股票增值权在授予日是不征税的。

 2.可行权日：一般股票增值权计划都会规定一个行权限制期，行权限制期满后

的当天为可行权日。只有在可行权日之后，员工才能在行权有效期内择期行权。

因此，对于股票增值权计划，员工在可行权日也没有取得任何形式的所得。因此，

可行权日也不应作为纳税义务发生时间。

 3.行权日：就是股票增值权的被授予人行使权利并可以获得收益的日期。只有

在授予人实际行权时，税务机关才可以计算出授予人实际取得的股票增值权所得。

因此，实际的行权日就是股票增值权所得个人所得税的纳税义务发生时间。

 4.规定月份数的计算。根据财税〔2005〕35号文件的规定，是指员工取得来

源于中国境内的股票增值权形式工资、薪金所得的境内工作期间月份数。长于

12个月的，按12个月计算。由于股票增值权计划从授予日到可行权日之间的间

隔根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的相关规定是不得少于1年。因

此，对于我国的居民纳税义务人而言，规定的月份数一般就是12个月。对于在

中国境内无住所的非居民纳税义务人取得的股票增值权所得，应根据国家税务局

《关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资、薪金所得确定纳税义务

有关问题的通知》（国税函〔2000〕190号）的规定，划分境内、境外所得。

 案例

 某上市公司实行股票增值权计划，经公司股东会决议，该公司给予总经理王某

5万份的股票增值权，授予日为2006年10月15日，授权价格为10元/股。行

权限制期为2006年10月15日至2008年1月14日。同时，计划规定该股票增

值权必须在2008年1月15日～12月31日期间行权，过期作废。王某在行权日，

如果股票当日收盘价高于授权日价格，公司直接将价差收益作为股票增值权所得

给予王某。2008年1月15日，王某行使1万份股票增值权，当时股票的收盘价

为24元/股。2008年5月31日，王某行使了剩余的4万份股票增值权，当时的

股票收盘价为32元/股。

 分析授予日是2006年10月15日，可行权日为2008年1月14日。行权有效

期为2008年1月15日～2008年12月31日。

 2008年1月15日，王某行权1万份，该日为这部分股权增值权所得的纳税义

务发生时间，即股票增值权所得＝（24－10）×10000＝140000（元）；规定的月

份数为12（因为授予日到可行权日超过了12个月），应纳税额

＝（140000÷12×20%－375）×12＝23500（元）。

 2008年5月31日，王某行权4万份，股票增值权所得为（32－10）

×40000＝880000（元），由于该纳税人是在一个纳税年度内分次行权，根据国税

函〔2006〕902号文件的规定，我们要进行合并计算：

 规定月份数＝∑各次或各项股票期权形式工资、薪金应纳税所得额与该次或该

项所得境内工作期间月份数的乘积÷∑各次或各项股票期权形式工资、薪金应纳

税所得额。

 由于这两次行权时，计算的归属该项所得的境内工作期间的月份数都是大于

12个月的。因此，加