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财务案例;目标负债政策:杜邦(Du-Pont)公司(1983);资本结构政策,1965-1982
滞胀的影响:支出膨胀和收入紧缩
资金的短缺
负债率的上升:7%(1972)到27%(1975)
利息保障倍数:38.4-4.6
AAA债券
负债率的下降(经营改善):20%(1979)
利息保障倍数:11.5
AAA债券
1981年收购Conoco:$80亿(溢价77%)
融资:39亿股票和38.5债券
负债率:40%(1981)
债券降级:AA级;资本结构政策,1965-1982
并购的评价
杜邦:规模经济和分散化(商业风险的降低)
市场:反应消极
分析师:winner’scurse
融资政策的评价
保守政策:财务弹性最大化
财务弹性最大化的偏离
财务杠杆和财务危机
盈利能力和商业风险
分散化对融资能力的影响
能否创造价值:税盾功能;未来资本结构政策
投资决策和经营环境的变化
资本支出和RD支出:资金需求
规模经济和多元化
财务弹性的追求:目标负债率
债券等级和融资判断力量
资本成本
次序融资理论;时代(times)公司进入娱乐业;可能的合并伙伴
目标企业的经营业务分析和资源评估
哥伦比亚:电影(44%)、电视(41%)和展示会(13%),缺乏地方特许资产(电视播放权和发行权)
Disney:游乐和度假(64%)、电影娱乐(30%)和消费品(6%),缺乏地方特许资产,度假利润比重过大(715)
20世纪Fox:电影娱乐及其制作播放,缺乏地方特许资产
MCA:电影娱乐和音乐娱乐,地方特许资产不足
缺乏特许(垄断性)资源(如长期签约的明星)会令企业置于被套牢的境地
目标锁定:华纳和派拉蒙
华纳通讯公司
电影娱乐(40%)、音乐录音和出版(45%)、有线和广播(11%)和出版发行(4%),广泛的影院分销网络,丰富的特许资源,卓越的管理经验以及电影电视有线经营方面的领导地位和国际化,适度的负债
文化差异和管理协调
派拉蒙:娱乐(39%)、出版/信息(23%)和消费者/商业融资(38%),电影娱乐的巨大份额,广泛的发行网络和丰富的特许权资源,过高的金融利润比例(41%)(与时代娱乐战略不相符合)
;管理当局的决策
华纳管理人员的安排
补偿金和继任计划
时代对管理的控制权
合并公司董事会:24(时代12、华纳12)
对目标和主体的估价
华纳:65-73
时代:189-212
合并前(19893/3):时代:109.25,华纳:45.875
合并方式:股票交换方式
股票交换的优势:财务压力和会计处理
时代:华纳=0.465:1
股东大会的批准;市场反应(1989/3/4)
时代的股票:107.5
华纳的股票:48.25
派拉蒙公司:corporateraider
派拉蒙公司的产业战略
敌意接管
对时代的收购
竞标价格:175
收购条件:时代放弃华纳
市场反应
时代:144-170
华纳:50.75-54.75;时代公司管理当局的选择
接受派拉蒙的接管
派拉蒙公司竞价的吸引度
时代的独立性
《时代》的编辑独立性
派拉蒙公司的声明
兼并华纳
管理者的困境
股东的意见
商业判断法则的保护;彩虹公司;阿鲁恩代尔partner:续集拍摄项目;阿鲁恩代尔partner:续集拍摄项目;马里奥特(Marriott)公司:资本成本;马里奥特公司:资本成本;马里奥特公司:资本成本;系统工程实验室公司:信息不对称与价格偏差;系统工程实验室公司:信息不对称与价格偏差;系统工程实验室公司:信息不对称与价格偏差;系统工程实验室公司:信息不对称与价格偏差;Takeoverspecialistandcorporateraider:BoonePickens;Mesa’sattackonCitiesService
ThebattlebegininMay1982
MesaboughtCitiessharesforatakeoverbid
Citiescounterattack:issuedmoresharestodiluteMesa’sholdingandmadearetaliatoryofferforMesa(pacmandefense:takeovertheattacker)
MesacontinuedtoupitsbidforCities,andCitiestwiceincreaseditsbidforMesa
Citieswonintheend:Mesaagreedtocalloffitsbidandnottomakeanothertakeoverforfiveyears.Inexchange
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