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法务审核合同的逻辑
法务通常作为企业内部合同审核的必经节点，合同审核也是法务的核心工作内容之一。合同审核既是老生常谈，也是常谈常新的话题。即使是聚焦企业商事活动所涉及的合同，不同的行业所涉及的合同内容以及审核重点、难点也各不相同，但法务审核合同的内核、审核要点、审核工具具有一定的共性并可重复使用。本文从合同的商业目的出发，分享相关经验。
一、合同的商业目的
合同的商业目的一般指通过该份合同以实现的商业价值。比如，战略合作的商业目的可能是双方就某个领域的长期合作建立最初的基础或者希望达到品牌宣传效果；单一的项目股权交易的商业目的可能是买卖不动产，也可能是通过股权的方式转让相应的知识产权等。
笔者认为，如果要全面、充分、准确地了解及理解合同的商业目的，应先做扩展性信息收集（主要包括合同背景及核心商务条件两个方面），再做提炼和概括（一句话提炼和概括合同的商业目的）。
(一)扩展性了解商业目的
法务接收到业务部门的合同起草、审核及修改的法律服务需求后，要首先做扩展性信息收集，所涉及的维度至少包括：
1.合同的背景
合同的背景相当于土壤之于树，了解合同的背景有助于准确、高效且低风险地响应业务法律需求并完成合同类事务的法律支持。我们以投资类合同为例（例1-1），常见的文件类型包括：
(1)战略性投资协议/框架合作协议；
(2)报价函，备忘录/意向书类合同文件；
(3)多个项目的投资协议，以及单一项目的投资协议等。
法务需根据公司签订投资类合同的背景不同，进行合同审核模版的选定以及合同审核中度的把握。比如同为框架合作协议，有的框架合作协议的背景是为了搭建合同主体的官方沟通渠道；有的框架合作协议的背景是明确指向具体的项目，只是签订正式合作协议的条件尚未成熟。
前者内容通常较为概括，通常不会完全遵守通常的合同逻辑、内容及表达方式，合同内容也不需要包括管辖条款等内容，更没有模版可以直接适用。对于该类文件的审核，重点通常不是法律风险，而是企业内部的规则及要求。
例1-2:以下为某战略合作框架协议的内容节选
一、合作宗旨
希望通过双方合作，打造双赢和可持续发展的合作伙伴关系。
二、合作领域
包括但不限于：业务合作、信息共享、资源对接、品牌合作、宣传推广等。
三、合作内容
双方认同对方为战略合作伙伴，充分利用各自资源开展业务创新合作，共同策划组织线上、线下各类活动。
对后者来说，即以项目为合同背景的框架协议，则往往具有框架、意向甚至附条件的具体合作的特点。
例1-3:以下为某项目框架协议的内容节选
双方一致同意，以“先轻后重”的原则展开合作。乙方优先以轻资产方式为项目公司提供经营管理服务，甲方同步积极推动目标项目的资产分立事宜以尽快满足股权转让条件。双方一致同意，自本合作意向协议签署后2年内，甲方完成目标项目的资产分立，并由乙方或其指定的关联公司受让不低于目标项目51%的股权或者资产。
所以，法务充分了解合同的背景，是准确进行合同审核的前提之一。
2.核心商务条件
在了解了合同的背景后，我们往往已经对于签订合同想要达到的商业目的有了基本的认知。但要启动合同起草、审核及修订需进一步了解合同的核心商务条件，不同的核心商务条件，对合同所需要遵循的法律法规、合同的内容及体例均有非常大的影响。比如同样是股权转让，内资企业之间的股权转让与涉外的股权转让合同差异极大；同样是租赁合同，普通的办公租赁与联合办公租赁在转租以及履约管理等方面的限制可能作出完全相反的约定。
对于核心商务条件，资深的法务经历长期的积累，往往会形成常见合同的核心要素模型。我们以股权交易为例（例1-4），核心要素通常包括以下方面：
(1)买什么：买资产、股权、知识产权等；
(2)买多少：买多少股权或者份额；
(3)多少钱买：股权转让对价款、债权转让款等；
(4)用什么钱买：自有资金还是外部融资等；
(5)用谁买：如为上市公司，通常会涉及选择用合并报表范围内的主体，还是用合并报表范围外的主体；如为集团型或者跨地域型的公司，通常会涉及选择用境内的资金还是境外的资金收购；如果购买的目标公司是亏损的公司，可能从税务角度选择可降低税负的主体收购等；
(6)买来以后怎么管：公司治理以及三会一总一财（股东会、董事会、监事会、总经理及财务总监）的委派/聘任、职责及权限；
(7)管完以后怎么退：退出方案等；
(8)其他特殊内容。
为了进一步提高工作效能、降低法律风险，资深的法务团队会和业务团队、财务团队一起从业、财、法综合维度形成核心商务清单的模版，以便业务团队在一线开展工作时，先根据核心商务清单模版明确全部或者部分核心商务条件，再带着核心商务清单与法务沟通合同的起草、审核及修订。
例1-5：房地产项目交易的核心商务清单示例
(1)项目基本情况：地址、面积、四至、土地性质等；
(2)合作各方及股比：各方主体及背景情
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