有限责任公司--董事会议事规则(1).doc

有限责任公司--董事会议事规则(1)

xxxxx有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关规定，制定本规则。

第二章董事

第二条董事任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规；

（三）有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形的人不得担任公司的董事。

（四）具有一定的理论水平，熟悉国家的生物科技政策和有关法律、法规，具有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、生物科技知识和、具备大专以上（含大专）学历，从事相关生物科技工作5年以上，信用记录良好。（注根据本公司营业范围自行确定）

第三条董事由股东会选举，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东不得无故解除其职务。董事任期从股东通过之日起计算，至三年后改选董事的股东召开之日止。

第四条董事会成员由股东选举和更换。

第五条董事的权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

（四）董事应当谨慎、认真、勤勉的行使公司所赋予的权利，以确保：

（1）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；

（2）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；

（3）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

（4）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。

第六条董事的义务

（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（2）除经公司章程规定或股东在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（4）对公司承担竞业禁止义务，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（6）不得挪用资金；

（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；

（8）未经股东在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（9）不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；

（10）接受监事的监督和合法建议；

（11）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求。

（二）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。

第九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

（七）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议决议由与会董事签署。

（八）办理业务、处置资产等权限参照相关授权决议。

（九）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十）在董事会讨论事项与某位董事或其任职的公司可能有关联交易或同业竞争时，该董事应当回避讨论与表决，董事会也有权力要求其回避讨论与表决。

（十一）董事会表决方式为：举手表决，每名董事或授权董事均有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

（十二）董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员、监事以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

（十三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。有关议案应提前3个工作日以传真方式知会董事。

（十四）董事会

会议由董事长主持，董事会秘书或授权代表应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会