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合伙企业法

案例分析

[案例1]

甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5

万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；

各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。普通合伙企业成立后，为扩大经营，

向银行贷款人民币5万元。2006年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，

乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2006年9月，丁入伙。丁入

伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2006年10月，乙、丙、丁决定解散合

伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银

行贷款未予清偿。银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已

经解散，遂向甲要求归还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银

行向乙要求归还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。

银行向丙要求归还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担归还贷款

义务。银行向丁要求归还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不

负责清偿。

问题：

(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。

(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?

(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?

[案例2]

甲、乙、丙、丁、戊是某村村民，其中乙是甲的儿子，年龄15岁；戊是甲

的弟弟，是本县公安局的副局长。五人于2006年9月1日在本县县城达成书面

协议，决定创办普通合伙企业共同经营服装零售，合伙协议规定：

(1)合伙企业名字叫顺达服装普通合伙经营部，营业地点为本县县城集贸市

场123号。租房四间。

(2)经营范围：服装零售。合伙目的：共同经营，共同受益。

(3)五人各出资人民币1万元。

(4)利润和亏损平均分担。

(5)合伙企业的事务由甲负责执行。

(6)合伙企业解散时各自取回自己的出资。

1

当时合伙协议经全体合伙人签字盖章后生效并于当日各自缴付出资。甲持

该协议到县工商局书面申请合伙企业设立登记，县工商局于9月30日告知

戊，该申请因不符合条件不予登记。

问题：

(1)本合伙企业的合伙人是否符合条件?

(2)甲向工商局申请设立登记时提交的文件是否齐备?

(3)县工商局在登记过程中违反了哪些规定?

[案例3]

某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了合伙企业法应当

记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担方法为：甲3／5，乙、丙各1／5；甲为负责人，

合伙企业经营汽车配件生产和销售。

问题：

(1)甲为负责人，那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利?

(2)甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部，是否可以?

(3)假设合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同，甲同

B厂签订了12万元的合同，那么这个合同是否有效?为什么?

[案例4]

王甲、黄乙、李丙三人达成协议，集资8万元共同开设一普通合伙商店。其中王甲出资

2万元，黄乙出资2．5万元，李丙出资3．5万元，三人约定按出资比例分享盈利、分担亏

损。三人在交清全部出资并核准登记领取营业执照。由于经营得当，后来结算盈利5000元，

三人按协议进行了分配。之后，三人意见发生分歧。王甲个人贷款买了一辆汽车从事海鲜商

品贩卖，因所运海鲜腐烂损失4万元，王甲卖车偿债，但仍欠渔场2万元。王甲私自与常丁

商量把自己在商店的2万元财产份额转让给常丁，但黄乙、李丙不同意。王甲私自取走出资

的2万元。同年结算，该合伙商店共亏损6万元。这时李丙也要求退伙，合伙难以维持。黄

乙、李丙商定按进货价格计算分别得价值1．5万元、2万元的商品，但对合伙债务未做处

理。黄乙、李丙要求王甲分摊商店的亏损，王甲以自己已退伙，应由常丁分摊为由拒绝分摊。

与该商店有业务往来的债权人A公司得悉该商店散伙的消息后，便找王甲，要求王甲

清偿合伙企业所欠的贷款。王甲说自己已退出合伙商