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关联交易最全整理：尽职调查实务及案例分析

关联交易是市场经济中普遍存在的的经济现象，同时也是投

资及IPO尽职调查的重点关注项目之一，关联交易事项的

处理对投资时的投资决策及企业IPO都起到决定性的作

用。

虽然关联交易问题不是上市审核的实质性问题，但历届发审

委将对关联交易的审核作为重点事项，因关联交易直接关系

到被尽调企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效

性，对企业关联事项的彻底尽调对投资者意义重大。

笔者将根据自身的工作经验总结及与同行业朋友交流学习，

并结合相关公开文章观点对关联交易相关问题进行融汇整

理，将会从关联交易的相关概念、类型、解决方案、发审委

审核要点及如何对关联事项进行尽调等方面对关联交易深度

剖析，并结合最近发审委典型案例进行案例分析。

目录为以下五部分

1、相关概念

2、关联交易的积极作用和消极影响

3、关联交易的核查

4、关联交易的解决方案

5、关联交易的论证要点

6、关联交易的案例分析

1

相关概念

《上市公司信息披露管理办法》与《企业会计准则第36

号——关联方披露》（以下简称《会计准则第36号》）里

均对关联方、关联关系及关联交易等相关概念做了详细定

义。

2

关联交易的积极作用和消极影响

关联交易既然在市场经济中普遍存在，定有其积极作用的

一面，但它与市场经济的基本原则却不吻合，所以必然会

给关联方带来一些消极的影响。按市场经济的原则，企业

之间的交易应该在市场竞争的原则下进行，而关联交易因

其特殊的性质，可能导致企业交易的竞争性不够充分等问

题。

因关联交易并不是在完全竞争的市场环境中形成的，而是

在参与交易的各关联方的利益牵扯下达成的交易，故关联

交易的程序规范性、真实性、公允性是值得质疑的，这也

是投资机构及发审委重点关注的原因。

1、关联交易的积极作用

（1）交易成本低且交易效率高

由于关联方之间存在特殊关系，相互了解程度较深，因此

双方在商业谈判上的沟通成本、交易费用、管理费用及监

督费用相较于一般交易更低，且在交易过程中的额纠纷也

更容易得到解决，提高了交易效率。

（2）有利于整合资源，提高经济效益

关联交易相对于一般的交易是一种特殊的交易方式，其交

易过程往往比较简单和直接，并且对交易双方已经有较长

时间的接触和了解，熟悉交易双方的优势与能力，因此双

方之间能够更加有机的互补，相互整合资源，从而提高交

易双方的经济效益。

（3）交易合约的执行力高

基于关联方之间的关联关系，可通过行政等手段提高合约的

执行力，从而降低双方的违约风险。

2、关联交易的消极影响

关联交易是一把双刃剑，在给企业经营活动带来积极作用的

同时，也会带来一些消极的影响，给企业融资及IPO带来

阻碍，甚至会影响企业正常经营活动的开展。

（1）影响企业业绩的真实性

在现实的市场经济中，有些企业为了提高自身的利润水平，

会利用关联交易手段来制造出一些虚假的交易来提高企业的

利润水平，达到粉饰企业的财务数据的目的。同时，由于关

联交易收到行政力量的影响，其在非充分竞争的市场环境下

形成，会在交易价格、交易方式及交易条款等方面产生不公

平的现象，最终影响企业业绩的真实性。

（2）影响企业业务的独立性

若企业与关联方之间的交易比例较大，可能会导致企业对关

联方的依赖性较大而构成重大依赖的问题，从而对企业业务

的独立性产生怀疑。在企业IPO审核方面，2006年以前，

在《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中

曾规定：发行人最近一年与控股股东及其全资或控股企业，

在产品销售或原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务

收入或原材料采购金额的比例，均不超过30%。

而在《首次公开发行股票并上市管理办法》出台后，该硬性

指标已被删除。值得注意的是，虽然从法规层面上取消了

30%的硬性指标要求，但在实际操作中，中介机构及发审

委在实质重于形式的指导方针下，对关联交易的关注度反而

有所增加。

若关联交易占比不超过30%，则还需进一步分析关联交易

的具体内容，从而综合判断是否会影响企业的业务独立性，

是否构成对关联方的重大依赖；若超过30%，即使中介机

构最终给出的结论是关联交易对企业的业务独立性不构成影

响，企业过会的可能性也是很小的。

（3）影响企业内控的有效性

企业应建立完善的内部控制制度，建立健全关联交易管理制

度，对关联交易的行为、决策流程