资产收购协议-范本-.docVIP

资

产

收

购

协

议

甲方（收购方）：××××

乙方（出让方）：****（深圳）有限公司

日期：二零一一年月

鉴于××××公司因业务发展需要拟收购****（深圳）有限公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据《合同法》及有关法规的规定，于2011年【】月【】日签署本协议。

第一条协议各方

1.1收购方：××××公司（以下简称“××××”“收购方”），是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于【】。××××将于深圳市注册设立一家控股子公司，暂定名为深圳AAAA服饰有限公司（以下简称“新公司”），该公司成立后将作为收购本协议项下****核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。

1.2出让方：****服饰（深圳）有限公司（以下简称“****”或“出让方”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于深圳市****（以下简称“****”或“出让方”）。

第二条收购标的资产

双方约定，本次收购的标的资产为****主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：

2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括仓储设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产；

2.2存货：主要指属于****主营业务正常销售且包装良好的各类商品；

2.3相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道（网站、呼叫中心、DM及其他销售渠道等）、管理团队及业务运营系统（管理制度、IT信息系统、业务流程等）、员工、注册商标及商誉等。

第三条收购价格

3.1固定资产作价

3.1.1转让的固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》；

3.1.2转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1《固定资产转让清单及评估报告》；

3.1.3固定资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）；

3.1.4固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与《固定资产转让清单》不符的，依据下述公式进行调整：

固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价

3.2存货作价

3.2.1****转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品；

3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购****购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。

3.3相关资源作价

3.3.1依据资产评估机构提供的对于****的公司估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价【】万元（大写：【】万元整）。

第四条新公司注册设立

在签署本协议后，××××立即启动新公司注册设立事宜，于2011年【】月【】日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后，将作为收购本协议项下****核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。

第五条标的资产交付

5.1固定资产的交付

5.1.1原则上****应将需要转入的固定资产于交割日（2011年【】月【】日）前一次性转入新公司，****开具发票给新公司，并将

5.1.2新公司需对转入的固定资产依据《固定资产转让清单》进行盘点和确认；

5.1.3固定资产转让发生的税费由双方各自承担；

5.2存货的交付

5.2.1原则上****于交割日（2011年【】月【】日）前将存货一次性转入新公司，由****开具发票给新公司；

5.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认

5.2.3对于转入的存货****需提供购入发票及采购合同以确定存货价格；

5.2.3

5.3其他相关资源的交付

5.3.1

（1）自交割日（2011年【】月【】日）起，****协助新公司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入新公司，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与新公司重新签订供货协议；

（2）在供应商与新公司重新签订供货协议后，****不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署。

5.3.2

（1）****管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入新公司；

（2）未签署正式购销合同的客户转让：对于与****发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入上海新公司；

（3）对于已经签署正式购销合同的客户转让，应在交割期内全部转入新公司，即与新公司按照原购销合同约定的条款重新签订；

（4）对于交割截止日（2011年12

5.3.3

（1）在交割日（2011年【】月【】日），****现有员工一次性转入新公司，与新