保荐人尽职调查工作指引.docx

保荐人尽职调查工作介绍材料

2023年4月

名目

第一章尽职调查工作的概述 1

其次章尽职调查工作的流程 3

第三章尽职调查工作的内容 18

10

第一章

尽职调查工作的概述

尽职调查工作的概述

?依据

?依据2023年5月29日证监会公布的《保荐人尽职调查工作准则》，尽职调查指保荐人对拟推举公开发行证券的公司〔“发行人”〕进展全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准

确、完整的过程

?除保荐人外，尽职调查工作还涉及审计师、评估师、律师等其他中介机构对发行人的

财务、资产和法律责任方面的调查工作

目的与意义 ?

目的与意义

?全面、深入了解发行人业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的具体状况

?招股书及其他有关文件起草工作的根底

?保障信息披露的真实、准确、完整

?为后续的路演和推介做预备

?由于发行人对所供给的资料、数据的真实性、准确性和完整性担当严格的法律责任，

可以通过尽职调查工作促使发行人认真履行上市信息披露的义务

?严格遵循《保荐人尽职调查工作准则》

?严格遵循《保荐人尽职调查工作准则》

?借鉴海外发行过程中尽职调查工作的有益阅历

其次章

尽职调查工作的流程

治理层访谈资料库第三方访谈〔含监管部门、大客户等〕财务尽职调查跟进尽职调查〔Bringdown

治理层访谈

资料库

第三方访谈〔含监管部门、大客户等〕

财务尽职调查

跟进尽职调查〔BringdownDD

〕

其他〔含专项尽职调查、持续督导〕

全面尽职调查尽职调查工作流程概述

全面尽职调查

一、全面尽职调查

?

?由保荐人牵头并由其他中介机构参与向公司提交全面尽职调查清单，用于向公司全

面地了解业务、法律、财务等各方面的根本状况

全面尽职调查清单

保荐人

发行人其他中介 机构

?

?由保荐人及其他中介机构先向公司提交全面尽职调查清单，并就各局部内容分别对

相关填报人员进展培训，在填报完成后回收清单，依据填报状况就不符合要求的填报内容要求公司进展再次填报，并在与公司进展争论后最终定稿

培训定稿填报补充下发清单

培训

定稿

填报

补充

一、全面尽职调查〔续〕

框架稿

框架稿

?符合证监会公布的《保荐人尽职调查工作准则》及其他有关准则

的要求

初稿

?

?依据公司所处行业的行业特点，不同行业尽职调查问题的设计存

在肯定差异

?依据以往工程的阅历，如工行全面尽职调查清单的设计即参考了

?依据以往工程的阅历，如工行全面尽职调查清单的设计即参考了

此前建行的阅历

?提前对公司状况进展预先了解，有针对性地设计尽职调查问题，

并在设计过程中与公司保持严密接触，了解具体问题的相关状况，如员工持股状况等

?就经过数次修改完善后的全面尽职调查清单与公司进展争论，并最终定稿全面尽职调查清单定稿

?就经过数次修改完善后的全面尽职调查清单与公司进展争论，并

最终定稿全面尽职调查清单

一、全面尽职调查〔续〕

––员工酬劳状况．．．况–

–

–

员工酬劳状况

．．．

况

– ．．．

1公司总体状况

4

法律

–根本状况

–法律诉讼与监管惩罚

–历史沿革

–同业竞争与职工持股等问题

–治理体制与组织构造

–．．．

–．．．

2业务局部

– 总体进展状况

5

人力资源

– 人力资源制度

– 业务进展战略

– 治理层状况

– 各业务线或各地区业务进展情

– 员工数量及构造

3

3

财务局部

–

–

–

–

财务治理体制及职责分工

主要财会政策及程序

主要财务状况

．．．

?治理层对公司业务进展与战略整体规划进展正式地全面介绍，与全面尽职调查清单相互补充?初步考察治理层与投资者进展沟通的力量

?治理层对公司业务进展与战略整体规划进展正式地全面介绍，与全面尽职调查清单相

互补充

?初步考察治理层与投资者进展沟通的力量

?保荐人与治理层进展单独沟通访谈，并进展大型的尽职调查大会，由治理层对全体中

介进展现场讲解，并在讲解完毕后由中介机构就相关问题提问，治理层予以解答

?公司全体治理层及主要部门负责人?包括保荐人、律师、审计师、评估师在内的全体中介机构?在召开尽职调查大会之前就治理层需讲解的内容构造供给框架建议

?公司全体治理层及主要部门负责人

?包括保荐人、律师、审计师、评估师在内的全体中介机构

?不应对治理层讲解内容限制性太强，应赐予治理层自由发挥的敏捷性

?认真倾听，要擅长觉察问题和吸取重要信息

二、治理层访谈〔续〕

……

……

三、资料库

构造样例

〔某电信企业〕

1

综合局部

2

业务局部

3

销售渠道、售后效劳及业务支持系统

4

网络建设及资本开支

5

财务局部

6

本地网流程重组

汇总有关公司的组