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公司整体改制引入战略投资者的方案

1战略投资者的概念

关于战略投资者，没有明确统一的定义，不同的场合下所指含义存在

一定的差异。在实践中一般有两种情况下会提到战略投资者：

1、股票公开发行时，一些获得配售股票的投资者被要求锁定一定期

限的流通权，即过了锁定期才能出售其所持股票，其禁售期比普通投资者

长，一般在1年以上。比如深交所定义“战略投资者”为“指符合国家法

律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按

照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司

业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人”。事实上，在公开招股

的配售中，一些“战略投资者”由于持股比例很少，无法影响到公司运营，

也谈不上业务合作，往往过了禁售期就抛售股票，获得差价。

2

、在非公开发行时，认购公司股份的投资者。本文所指战略投

资者均为这种类型。一般认为，这种战略投资者分为两类，一类是财

privateequity)

务型战略投资者，它们一般是投资银行、私人股权(

投资机构、风险投资机构等各种金融公司。其目的主要是希望取得经济回

报，一般会在尽可能早的时候进行套现。另一类是产业型战略投资者，它

们具有雄厚的资本实力与产业背景，主业与被投资公司处于同一或相近行

业，与对象企业产业和业务关联紧密。它们能为被投资公司带来技术、市

场营销、运营上指导或合作机会。与财务型投资者相比，其持股量一般较

大，直接参与被投资公司的治理。它们承诺的持股期更长。在有些情况下，

二者的界限比较模糊。比如我国国有商业银行的股权多元化中引进的战略

投资者，本身也是金融公司；一些实业公司将股权投资视为一项财务型投

资。

2战略投资者的选择中要考虑的一般因素

战略投资者的选择、谈判和签约是一项艰巨复杂的工作，在现阶段特别

是大型国有企业的战略投资者引资中，其成功与否除了企业自身因素外，还取

决于政策导向和主管部门意愿，甚至受到国际政治经济形势的影响。以下讨

论分析其中的关键性因素。

1、战略投资者资质

一般而言，公司考虑引入战略投资者时，需要对战略投资者国籍、所

处行业、资产规模、运营历史、有无不良记录等基本条件加以限定，作为

战略投资者的最低门槛。这样，可以将那些规模小、历史短、有不良记录

的机构排除在外，提高战略投资者的遴选效率。比如，建行从一开始就给

自己的引进战略投资者工作确定了三大标准：第一必须是国际上知名的大

型境外金融机构，总市值要在300亿美元以上，总资产要在3000亿美元

以上；第二是这些金融机构在业务领域要具备专长和领先优势，愿意向建

行转移技术和管理经验；第三是他们的中国战略和建行没有根本的利益冲

突。

2、业务合作前景与承诺

在全球流动性泛滥、资金过剩的情况下，不仅应选择资金雄厚有实力

的战略投资者，更应看重它们能否为公司业务发展有所帮助。我国在商业

银行的外资引进中，一般都与最大入股外资方签订了业务合作协议。比如，

汇丰银行以19.9%的股份进驻交通银行后，二者签订了《信用卡业务合作

协议》、《品牌许可协议》、《技术支持和协助协议》等一揽子业务合作

协议，根据这些协议，交行将与汇丰银行合作成立一家独立的业务单元从

事信用卡业务，汇丰银行许可交通银行使用汇丰集团及汇丰银行的品牌，

期限3年；汇丰银行每年将向交行提供一定的技术支持和服务，内容包括

风险管理、公司治理与内部控制、财务管理、资产负债管理、人力资源管

理5个方面;交通银行每年可派少量骨干到汇丰银行学习管理。

3、战略投资者财务状况

战略投资者财务状况反映了其资产的安全性和持续性，从一定程度上

能反映出战略投资者的履约能力。除了要关注资产负债、现金流等基本面

外，还要注意候选者是否负有或有负债，如重大的未决诉讼、表外融资、

对外担保等，因为这些事项极有可能对企业未来的经营活动造成重大影响，

甚至会影响到对被投资企业所拥有权益的归属。一般而言，对规模较大的

战略投资者，单笔投资占其资产的份额很小，此时更应关注外部因素，如

政策法律、重大诉讼对公司持续经营可能产生的影响。

4、持股比例

持股比例代表了股东在公司中的权利，也直接和股东在公司决策中

的地位相关。引入战略投资