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不可撤销表决权委托是否可撤销？

一、概念及特征

不可撤销表决权委托是指，上市公司股东在一段确定或不

确定的较长时间内，将其持有的股份对于公司事务的表决权委

托于第三方使用。委托协议中双方达成委托表决权的合意，由受

托方行使表决权的委托事务，且双方会在协议中约定表决权委

托“不可撤销二

通过检索约236起上市公司表决权委托案例，笔者认为,不

可撤销表决权委托协议具有以下四大基本特征：

【特征】ST

意思表示：授权范围广泛【公司名称】东洋

(002086.SH)

【条款内容】受托方有权按照自己的意思，根据相关法律

法规和届时有效的上市公司章程，以委托方的名义行使提案权、

提名权、质询权、建议权、股东大会召集权、表决权等，受托方

无须征得委托方对投票事项及前述相关事项的意见，委托方对

受托方就标的股份行使表决权的投票事项结果均予以认可并同

意。

【特征】(300375.SZ)

权利行使限制【公司名称】鹏翎股份

【条款内容】甲方除委托乙方代行使表决权之外，不得再

以任何方式行使表决权，包括但不限于甲方自行行使表决权或

委托第三方行使表决权。

【特征】

委托期限：多为长期【公司名称】茂硕电源

(002660.SZ)

【条款内容】在本协议签署时，转让方一应当与受让方签

署附件三表决权委托协议之一，由转让方一将其持有的目标公

司26.50%的股份的表决权无条件不可撤销地委托给受托方行

使，委托期限为长期(受托方书面同意撤销、本股份转让协议被

解除或未予生效的除外)。

【特征】

合同解除方式：委托人事先放弃任意解除权【公

司名称】*ST亚星(600319.SH)

【条款内容】上述甲方股东权利的委托行使为全权委托、唯

一委托和排他委托。未经双方协商达成书面一致，甲方无权解除

上述股东权利的委托；未经双方协商达成书面一致，甲方无权另

行委托他人行使上述股东权利。

表决权委托协议中不可撤销的约定可以保障受托方表决权

的顺畅行使。但是，在委托方与受托方产生争议时，对于委托方

而言，能否收回表决权就成为问题核心，也即“不可撤销”表决

权委托协议中，委托方是否仍然享有任意解除权。

所谓任意解除权，是指不需要以对方违约为理由而主张解

约的解除权，它不以当事人违约为前提，而是完全按照一方当事

人自己的意愿而单独解除合同。我国《民法典合同编》（以下简

称《合同编》）第二分编典型合同局部明确规定了部分有名合同

的当事人享有任意解除权。其中，《民法典》第933条（原《合

同法》第410条）规定，委托合同中，委托人可以随时解除委托

关系。

二、案例分析

对于复杂商事背景下的表决权委托，委托方是否有权任意

解除委托，司法实践中存在不同观点，以下为笔者近期所做的局

部案例检索结果：

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