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公司母公司与子公司吸收合并协议

本协议由以下两方于____年__月__日签订：

1.母公司名称（以下简称“母公司”），注册地址为______，企业法人营业执照号码为______；

2.子公司名称（以下简称“子公司”），注册地址为______，企业法人营业执照号码为______。

鉴于：

A.母公司持有子公司__%的股权，是子公司的唯一/控股股东；

B.为优化资源配置、提高运营效率，双方同意按照相关法律法规的规定，由母公司吸收合并子公司（以下简称“本次合并”）；

C.双方已就本次合并的条款和条件进行了充分协商，并达成一致意见。

兹此，双方根据平等、自愿的原则，达成如下协议：

第一条合并方式与法律基础

1.1本次合并采用吸收合并的方式，即子公司解散并入母公司，母公司的法人资格存续，子公司的一切资产、负债、权益及业务全部由母公司承继。

1.2本次合并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规及双方公司章程进行。

第二条合并程序

2.1双方应依法组成合并筹备小组，负责合并的具体事宜，包括但不限于资产评估、审计、债权债务处理、职工安置方案等。

2.2合并需经母公司和子公司各自的股东会/股东大会审议通过，并取得所有必要政府审批或备案。

2.3双方应按照法律规定通知债权人，并在指定媒体上公告合并事宜，保障债权人的合法权益。

第三条资产、负债及权益的处理

3.1子公司的所有资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产）和负债（包括但不限于借款、应付账款、合同义务）自合并生效日起自动转归母公司。

3.2子公司股东持有的子公司股权将按照事先约定的比例转换为母公司相应的股权或其他形式的补偿（如现金、母公司股票等）。

3.3对于子公司员工，母公司应根据国家法律法规及双方协商确定的方案妥善安置。

第四条债权债务处理

4.1子公司的债权债务由母公司承继。母公司应负责通知所有已知债权人，并按照法律规定处理未清偿债务。

4.2任何因本次合并而产生的争议，双方应友好协商解决；协商不成时，可提交______仲裁委员会仲裁。

第五条协议的生效与终止

5.1本协议自双方授权代表签字盖章，并经各自股东会/股东大会审议通过之日起生效。

5.2如因不可抗力或法律法规变化导致本次合并无法实施，本协议可经双方书面同意后终止。

第六条保密与信息披露

6.1双方应对因本次合并获取的对方商业秘密承担保密责任，除非根据法律或监管要求披露。

6.2有关本次合并的信息披露应遵循相关法律法规及证券交易场所的规定执行。

第七条违约责任

任何一方违反本协议约定，应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

第八条适用法律与争议解决

本协议的解释、效力及争议的解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决；协商不成时，任一方可向______地有管辖权的人民法院提起诉讼。

本协议一式肆份，母公司与子公司各执贰份，具有同等法律效力。

母公司（盖章）：_________子公司（盖章）：_________

法定代表人（或授权代表）签字：_________法定代表人（或授权代表）签字：_________

日期：____年__月__日日期：____年__月__日