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2023《公司法学》第九十章

CATALOGUE目录公司法概述公司的类型与特征公司的设立与组织机构公司资本制度公司治理结构公司的合并与分立公司的解散与清算

01公司法概述

公司法是一种组织法规定公司的设立、组织、运营、变更和终止的组织性法律。公司法具有强制性公司法为强制性法律，不容当事人变更。公司法具有涉他性公司法不仅约束公司本身，还对相关主体产生约束力。公司法的定义与特点

起源于17世纪的欧洲，当时是为了适应海外贸易和殖民的需要而产生。公司法的历史与发展公司法的起源经历了特许设立、准则设立、许可设立等阶段，逐渐成为一门独立的法律学科。公司法的发展清末开始引进公司制度，1993年制定了第一部公司法，之后经过多次修订和完善。中国公司法的发展

公司法的基本原则鼓励投资原则公司法应当有利于鼓励投资，从而促进经济的发展。保护股东权利原则公司应当保障股东的合法权益，并给予必要权利。提高公司治理效益原则公司应当通过建立有效的治理机制来提高治理效益，从而保障公司的长期发展。010203

02公司的类型与特征

特征有限责任公司具有封闭性、人合性和自治性的特点，其设立和运作不公开，股东人数较少，通常由股东自行管理。定义有限责任公司是一种由一定数量的股东组成，股东以其出资额对公司承担责任的公司形式。法律依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》。有限责任公司

股份有限公司是一种由一定数量的股东组成，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司形式。股份有限公司定义股份有限公司具有开放性、资合性和公众性的特点，其设立和运作公开，股东人数较多，通常由董事会和经理层管理。特征《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》。法律依据

特征无限公司的股东之间关系紧密，通常由股东自行管理，具有人合性和合伙的性质。定义无限公司是一种由两个或两个以上股东组成，股东对公司承担无限连带责任的公司形式。法律依据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规。无限公司

定义两合公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成，其中无限责任股东对公司承担无限连带责任，有限责任股东以其出资额对公司承担责任的公司形式。特征两合公司兼具无限公司和有限责任公司的特点，其设立和运作相对灵活，适应不同的商业需求。法律依据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规。两合公司

03公司的设立与组织机构

股份有限公司应当有2人以上200人以下的发起人，且半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人符合规定最低注册资本要求场所和其他条件股份有限公司的注册资本应当符合法定最低限额要求。公司应当有公司章程规定的住所或者其他经营场所，并具有名称、组织机构和章程。03公司的设立条件0201

股份有限公司可以通过发起设立方式设立，具体步骤包括订立公司章程、筹集资本、申请名称预先核准、设立登记等。公司的设立程序发起设立程序募集设立需要经过订立章程、申请名称预先核准、签订发起人协议、发行股份、认购股份、申请设立登记等步骤。募集设立程序设立公司应当经过相关审批部门的批准，并到工商行政管理部门办理设立登记手续。设立审批与登记

公司的组织机构公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。股东会董事会监事会高管人员公司董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依法行使职权。公司监事会由股东会选举产生，对股东会负责，依法行使职权。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责，依法行使职权。

04公司资本制度

公司资本是指公司成立时由股东投入的股本总额，包括股本、资本公积和盈余公积等。公司资本定义公司资本按其性质可分为股份资本、非股份资本和混合资本。公司资本类型公司资本的定义与类型

发行方式公司资本的发行方式包括股票发行和债券发行。募集方式公司资本的募集方式包括公开发行和私募发行。募集与发行的限制公司在募集和发行资本时，必须遵守法律法规和公司章程的规定。公司资本的募集与发行

公司资本的变更包括股权转让、股份回购、合并、分立和减少注册资本等。变更方式增减程序变更与增减的限制公司增减资本必须经过股东会决议，并履行相关法定程序。公司在变更和增减资本时，必须遵守法律法规和公司章程的规定。03公司资本的变更与增减0201

05公司治理结构

公司治理结构的定义公司治理结构是指公司内部组织结构及其运作机制，以及公司外部利益相关者与公司之间的权利、义务和责任关系。公司治理模式的类型公司治理模式主要有三种类型，包括英美模式、德日模式和东亚模式。每种模式有其特点和优缺点。公司治理结构的定义与模式

股东权利与义务股东是公司的所有者，享有参与重大决策、选择管理者、分红等权利。同时，股东也承担着支付股息、转让股份等义务。股东会职权股东会作为公司的最高权力机构，行使重大事项决策权、选举权、监督权等职权。股东会制度

董事会是公