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公司秘书制度初探

《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法》第三十五条规定：有限责任公司应当设公司秘书，负责公司股东会议和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，向社会公众披露应当公开的公司信息，并接受政府行政部门查询公司的相关情况。

公司秘书制度应当在章程中规定，并向社会公示。

公司秘书的姓名及公司秘书变更情况，公司应当向商事登记机关备案。

该管理办法首开我国公司秘书的先河，也是公司登记机关对横琴企业在管理方面的一个突破。那么公司秘书制度到底是一种什么制度？公司秘书对公司会起到什么作用？在公司注册设立秘书时，有许多企业都会问到我们这些问题，下面我们通过香港公司秘书制度和澳门公司秘书制度的规定，阐述有限公司设立公司秘书的必要性。

公司秘书制度发端于英国，香港沿袭了英国公司秘书制度，横琴的公司秘书制度正是借鉴香港引进而来。

一、香港公司秘书制度

《香港公司条例》154条第1项规定：每间公司须有秘书一名。在香港，公司秘书的委任通常由一名董事向董事会提出建议，由董事会决定通过委任。公司秘书的任命必须按公司章程细则进行，在公司注册的时候，根据公司章程委任首任秘书，此后的任命一般由董事会作出决定。除此之外，公司秘书的资料还须向有关公司注册处申报，以便公众查阅。上市公司的公司秘书资料还要向联交所（HKE）申报备案。受聘者若是个人，则必须通常居于香港；若是法人团体，则必须在香港设有注册办事处或营业地点。如果是在香港上市的公司，根据《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》有关规定，公司秘书须由通常居于香港的人士担任。

鉴于公司秘书职责的重要性，上市公司的公

权有：

1.证明公司设立文件的译本和符合原文无误；

2.负责股东会议及行政管理机关会议的秘书工作，签署有关的议事记录；

3.必要时证实公司文件上签名的真实性；

4.确保出席股东会会议的股东名单的填写及签名；

5.在公司登记簿册上登录有关事项及其修改情况；

6.证明公司簿册的副本或转录本的真实、完整；

7.确保帐簿表册供股东或有关人士公开查阅；

8.确保在8日内将最新章程、决议及设定负担与担保的副本交付有关人士，等等。

《澳门商法典》规定：

公司秘书的职权：确认权、公证权、监控权。秘书必须对其所签名的文件做真实性审查，核实无误后，签名盖章。经秘书签名盖章的文件类似被公证了的文件，任何人无权变动文件内容。这一签名权的行使对董事及董事长在公司内部的活动起到了一种监控的作用，以避免将个人的行为作为公司行为而损害公司的利益。该制约可以防止权力的滥用，从而保护股东、债权人的利益，保护公司运作的安全。

公司秘书权力范围。主要限定在公司内部的日常管理活动里。其签名权限制在本公司的文件、表格、簿册、股票、债券。但不能以公司的名义对外签署文件。公司法只赋予了董事长为公司的法定代表人，而秘书不具有该种地位。

公司秘书的任职资格、法律地位。公司秘书是公司的高级管理人员。公司均应设一名秘书，首名秘书必须由股东在公司设立时即时指定，后任公司秘书由行政管理机关成员中选用，也可以由公司聘用的律师、法律代理人（法律代办）担任。由于秘书在公司中拥有诸多权力，故其资格要求很高，限制较严格。秘书应具有必备专业知识和经验的人员，可以是公司董事或其他管理人员。由于他们在公司中的地位和信誉，能为自己的行为负责，体现出一种权威性和可信性。例如充当秘书的律师必须是执业3年以上的人员，他们既懂专业又有经验。又例如一些法律代理人（一些专业性的咨询公司或律师事务所）担任公司秘书，不但业务熟，而且资信也较高。在很多情况下，他实际上起着公司的“公证员”作用，因而对其资格和信用的要求是颇高的。

三、公司秘书的价值和作用

1、公司秘书是公司的高级管理人员，能较大程度地参与公司的经营管理，对公司的制度、信息掌握比较多；公司秘书直接对政府负责独立承担责任。

2、公司秘书的职权或职责主要来源并不是法律，而是公司章程，法律一般授权公司章程来确认公司秘书的具体职责。

公司章程对其职责的规定通常包括：管理、保存和监督公司账户记录，特别是管理和保存董事会的会议记录以及股份转让；记录出席所有的股东大会、董事会会议，编制会议议程，做好会议记录，准备公司章程和通知股东，确保会议程序正确；保管和根据公司的指令使用公司印章，防止印章被欺骗地加盖在文件上；出席其他高级职员签订重要合同的仪式并充当签字的证人；代表公司监督其他职员的行为是否超越职权范围；认证法定文件和登记册。

3、法律或章程的具体规定之外，现代公司秘书还从事着下列行政管理职责：按期督促公司履行备忘录和公司章程确定的事务和起草有关的文件；上市公司的秘书要确保公司遵守上市规则，发布市场信息，并确保敏感的证券价格方面的信息不被泄露；处理股份转让、过户、股权丧失，发给股权证书，出